上海新朋实业股份有限公司
外汇衍生品交易管理制度
第一章总则
第一条为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称公司）及其下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）外汇和衍生品交易管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称外汇衍生品交易指为满足正常生产经营需要，根据公司
及子公司国际业务的外币收付情况，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括但不限于货币互换、双币种存款、外汇掉期、外汇期权、远期结售汇等产品或上述产品的组合及其他外汇外汇利率衍生产品等。
第三条本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司进行外汇衍生品交易业务，视同公司进行外汇衍生品交易业务，适用本制度。控股子公司的外汇衍生品交易业务由公司进行统一管理、操作。
第二章基本原则
第四条公司开展外汇衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，且原则上应当控制外汇衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。
第五条公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经中国人民银行及国家外汇
管理局批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格，信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交
易。第六条公司进行外汇衍生产品交易，必须基于公司的外币收付款的预测、对汇率变动的审慎判断、外币持有量的规模及资金周转等方面综合考虑，有效降低汇率变动对公司损益的影响。
第七条进行外汇衍生品交易业务的公司必须以其自身名义设立外汇衍生
品交易业务的交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务操作。
第八条公司应当合理安排、使用资金，只能以自有资金从事外汇衍生品交易，不得使用募集资金或不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接进行外汇衍生品交易。公司应严格按照经审议批准的额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章审批权限
第九条董事会和股东大会是公司外汇衍生品交易业务的决策和审批机构，在董事会或股东大会批准的范围内，相关部门可进行外汇衍生品交易业务。
第十条公司开展外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，独立董事应当发表专项意见。公司董事会审计委员会应当审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
公司从事外汇衍生品交易业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易业务履行审
议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议，经审议通过的外汇衍生品交易业务额度可以循环使用，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十一条构成关联交易的外汇衍生品交易，应当履行关联交易审批程序。第十二条公司下属各级子公司总经理或财务负责人不具有外汇衍生品交易
最后审批权，所有的外汇衍生品交易必须交由公司总部统一操作。
第四章业务管理部门及信息隔离
第十四条在董事会/股东大会授权的额度内，由公司投资管理部门、财务管
理部门各出具人员组成外汇衍生品工作小组，公司总裁为小组组长。
第十五条工作小组是实施公司外汇衍生品交易方案的机构，行使相关职责：
（一）负责制定外汇衍生品交易业务的交易方案交由相关管理部门审批实施，执行董事会或股东大会授权范围内的外汇衍生品交易业务方案；
（二）负责外汇衍生品交易业务的资金规划、业务操作及日常联系与管理整
理相关的档案材料，；
（三）制定应急预案、交易风险的应急处理。
工作小组持续跟踪外汇衍生品交易的执行进展和安全状况，如出现较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行内部申报，如涉及信息披露，也需及时进行披露。
第十六条职能部门或者是子公司等业务需求部门提出申请，公司外汇衍生
品小组负责业务的可行性与必要性分析、市场行情分析、业务操作及日常联系与管理，包括但不限于：进行交易操作、对每笔外汇衍生品交易进行登记，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割，及时评估已投资外汇衍生品的风险敞口变化情况，并向公司总裁办公会提交包括外汇衍生品交易授权执行情况、外汇衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告等。
第十七条公司投资管理部负责外汇衍生品交易的评估。对外汇衍生品交易
业务合同及相关法律文件及交易对手方进行审查和法律咨询，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。
第十八条公司财务部门对公司外资资金的管理、调度及未来现金流进行预测，提供敞口数据，以供总裁办公会、董事会或股东大会等相关机构进行审批。
公司财务部门负责外汇衍生品交易的会计核算。公司在进行外汇衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定外汇衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部门应当建立健全完整的会计账目，做好外汇衍生品交易的账务核算工作。第十九条董事会办公室负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的要求履行相关事项的审议程序并进行信息披露，董事会秘书为负责人。
第二十条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及业务信息接触人员
须遵守公司保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员分工明确
第五章内部风险控制
第二十一条公司进行外汇衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和人员
分离原则，交易人员与风险控制人员不得相互兼任。
参与公司外汇衍生品交易人员应充分理解外汇衍生品交易的风险，严格执行业务操作和风险管理制度。同时，所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露其交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第二十二条公司在外汇衍生品交易项目有实质性进展或实施过程中发生重
大变化时，相关责任人员应在第一时间向公司总裁办公会报告相关情况。
第二十三条公司外汇衍生品工作小组应当跟踪外汇衍生品公开市场价格或
者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括外汇衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估
结果、本期外汇衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，应及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
公司应当针对各类外汇衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
第二十四条董事会审计委员会是外汇衍生品交易业务的监督部门，负责监
督审查外汇衍生品交易业务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况，内审室负责具体的执行比递交相关报告给审计委员会，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。第二十五条独立董事、监事会有权对公司外汇衍生品交易情况进行监督检查。必要时由全体独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关交易活动。
第六章信息披露第二十六条公司开展外汇衍生品交易业务时，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行信息披露。
第二十七条公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最
近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十八条外汇衍生品交易业务相关档案由公司财务管理部负责保管，保管期限按照公司档案管理制度执行。
第七章责任追究
第三十条对于违反国家法律法规或内部规章开展外汇衍生品交易业务，或
者疏于管理造成重大损失的相关人员，公司将按有关规定严肃处理，并依法追究相关负责人的责任。
第三十一条对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要
求及时报告有关情况或者不配合监管工作的，将依法追究相关责任人的责任。
第八章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释与修订。
