上海新朋实业股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、总裁及其他高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选进行遴选、确定选择标准和选择程序并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委

员会工作；主任委员经委员会选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与公司董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的

三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本制度等规定，履行委员义务。

第七条董事会秘书负责监督和协调提名委员会的决议和工作安排的执行，负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书列席提名委员会会议。第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事总裁及其他高级管理人员、的人选；

（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员人选。

提名委员会应当对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事、总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会根据实际需要召开会议。会议召开前三天通知全体委员。但特别紧急情况下经董事会提名委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限制。

会议通知由董事会办公室以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有紧急事宜时，经召集人批准，董事会办公室可只采用电话或其他快捷通讯方式通知召开会议。

会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、

议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。

提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数以上提名委员会委员共同推举一名委员（独立董事），经过董事会批准后召集并主持会议。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通讯方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事会秘书

应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。会议文件、会议记录、会议决议等有关资料由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议事项及形

成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

第二十二条本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。