上海新朋实业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步推进上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）提
高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。审计委员
会全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，该独立董事须为会计专业人士。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条审计委员会任期与公司董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本制度等规定，履行委员义务。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责审计委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计工作组对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行检查监督。审计工作组应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计工作组对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会对董事会负责，向董事会报告。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第九条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行的职责须至
少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开。
第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董
事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议文件、会议记录、会议决议等有关资料由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议事项及
形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章附则
第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
第三十条本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
