证券简称：新朋股份 证券代码：002328

上海新朋实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二六年九月上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1、本激励计划由上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海新朋实业股份有限公司章程》等有关规定制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级

市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

3、本激励计划拟向激励对象授予660万股限制性股票，涉及的标的股票种类

为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额77177万股的0.86%。

本激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总

额的1.00%。

4、本激励计划授予的激励对象共计87人，包括公司公告本激励计划时在公

司及其控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含新朋股份独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为4.74元/股。在本激励

计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

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6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

11、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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12、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

13、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开

董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声 明 ................................................. 1

特别提示 ................................................ 1

目 录 ................................................. 4

第一章 释 义 ............................................. 5

第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................7

第三章 本次激励计划的管理机构 ......................................8

第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................9

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................ 11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 13

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................... 16

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................. 17

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................... 21

第十章 限制性股票的会计处理 ......................................23

第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ............ 25

第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................28

第十三章 附则 ............................................ 31

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第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司、股份公司、

指 上海新朋实业股份有限公司新朋股份

本激励计划、本计

指 上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）划

公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受限制性股票 指到限制的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及其子公司任职的激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

限售期 指

保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期 指票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件 指条件

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交

指 深圳证券交易所所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第 1 号》

《公司章程》 指 《上海新朋实业股份有限公司章程》《上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划考核管《考核管理办法》 指理办法》

元 指 人民币元

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注： 1、 本草案所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

公司主要从事制造业，近年来，汽车零部件行业面临下游整车行业产销量波动、原材料价格高位运行、新能源与智能化技术迭代加快等充分市场竞争，行业整体收入增速放缓、利润空间持续承压。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，公司将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有机结合，拟实施本激励计划，使各方共同关注公司的长远发展。

本激励计划遵循充分保障股东利益的前提，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

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第三章 本次激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理；

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜；

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并负责审核激励对象名单；

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委

员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见；

六、在激励对象获授的限制性股票解除限售前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计87人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

3、公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含控股子公司）具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在公司内部公示激励对象的姓名

上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要和职务，公示期不少于10天；

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予660万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额77177万股的0.86%。本激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划

公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制 占本次授予限制性 占本次激励计划公

姓名 职位 性股票数量 股票总数的比例 告日股本总额的比（万股） 例

沈晓青 董事、总裁 25 3.79% 0.03%

徐继坤 董事、常务副总裁 15 2.27% 0.02%

李文君 董事、董事会秘书 9 1.36% 0.01%

周阳 董事、财务负责人 10 1.52% 0.01%

董事、总裁办主任兼人

韦丽娜 8 1.21% 0.01%事行政总监

核心技术（业务）人员（共 82人） 593 89.85% 0.77%

合计（87人） 660 100.00% 0.86%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

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均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

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三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首

第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 50%个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首

第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 50%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

四、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.74元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.14元的50%，即每股4.07元；

（二）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日其股票均

价分别为8.94元、8.05元、9.47元，前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股4.47元、4.02元、4.74元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存

款利息之和回购注销。若某一激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润或营业收入为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非经

第一个解除限售期

常性损益后的净利润增长率不低于 5%或者营业收入增长率不

低于 5%，满足其中之一即可上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要

以 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润或营业收入为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非经

第二个解除限售期

常性损益后的净利润增长率不低于 10%或者营业收入增长率

不低于 10%，满足其中之一即可注：上述2026年至2027年考核期间的扣非后的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东扣非后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司所处汽车零部件行业具有认证周期长、与下游整车厂深度绑定等特点。

近年来，受下游整车行业产销量波动、原材料价格高位运行、行业竞争加剧等因素影响，公司整体业绩承压，2023-2025年呈连续下降趋势。

在此背景下，本激励计划公司层面业绩考核指标选取扣除非经常性损益后的净利润和营业收入，并采用满足其中之一即可的解除限售条件。其中，扣非净利润反映公司主营业务的盈利质量，营业收入反映公司主营业务的成长规模。两项指标分别考核、互为补充，体现了公司在当前环境下对盈利能力和业务规模的综上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要合考量，兼顾了经营实质与激励约束效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象在考核周期内需完成的工作任务和预定目标以《绩效考核评估表》的形式予以明确，作为绩效考评的依据。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，以此激发公司核心员工的主观能动性，确保公司整体经营目标的实现。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P=P0/（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、股本、库存股和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×本次授予的限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本激励计划授予的限制性股票需确认的股份支付总成本，将在限售期内按各期解除限售比例分期摊销，对各期经营业绩产生一定影响。假设授予日在2026年10月，授予价格为4.74元/股，授予数量为660万股，授予日公司股票收盘价为8上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要元/股，则每股限制性股票的成本为3.26元，本次授予的限制性股票应确认的总成本为 2151.60 万元。

该总成本将在限售期内按各解除限售批次的解除限售比例分摊，对各期经营业绩的影响预计如下：

单位：万元

本次授予的限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年

660.00 2151.60 403.43 1344.75 403.43

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》；

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书；

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见；

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查；

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

（八）股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕

信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书；

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售等事宜。

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二、限制性股票的授予程序

（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；

（二）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

（三）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委

员会、律师事务所应当同时发表明确意见；

（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

（五）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求

缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（七）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容；

（八）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相

关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）；

（九）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券

交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，变

更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司薪酬与考核委

员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

一、 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有规定外，回购价格为[授予价格]，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得

的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、 回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

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三、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0/（1+n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

3、缩股

P=P0/n

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、 回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会按照上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

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五、 回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股

东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限

制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

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第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2026年9月16日