新朋股份:对外提供财务资助管理制度

上海新朋实业股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供

财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情形除外：

（一）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（二）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度规定执行。

第三条公司及控股子公司对外提供财务资助，若资助对象为公司合并报表

范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，由公司总裁审批后执行，但涉及本

制度第十条情况除外。

第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供担保。

第二章对外财务资助的审批权限及审批程序

第五条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之

二以上的董事同意并作出决议和及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；

当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对

1被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担

保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第六条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）

应当对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。

第七条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上

市公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第九条公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财

务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司

提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第十条公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公

司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

前述事项应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三章对外财务资助的操作程序

第十一条对外提供财务资助之前，公司财务管理部应负责做好接受资助对

象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部门审核后提交董

2事会审议。

第十二条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约

定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十三条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第十四条按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负责信息披露工作。

第十五条公司财务管理部在董事会或股东会审议通过后，具体经办对外财

务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第十六条公司财务管理部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负

债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第四章对外提供财务资助信息披露

第十七条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财

务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第十八条公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后

的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情

3况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应

当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履

行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子

公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集