新朋股份:新朋股份-2026年限制性股票激励计划法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海新朋实业股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

之法律意见书

中国上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年 9月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划之

法律意见书

致: 上海新朋实业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有

限公司（以下简称“新朋股份”或“公司”）的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《第 1号指南》）等法律、法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，据此出具本法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性发表意见，不对本次激励计划

所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司具备实行股权激励的主体资格

（一）新朋股份系依法有效存续的股份有限公司

新朋股份现持有上海市市场监督管理局于 2023年 6月 6日核发的统一社会

信用代码为 91310000134307024Y的《营业执照》。公司成立于 1997年 10月

30日，公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币 77177万元，法定代表人为宋琳先生，住所为上海市青浦区华隆路 1698号。公司经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；机械设

备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），新朋股份为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的情形。

（二）新朋股份股票在深交所上市并持续交易2009年 12月 28日，深交所以《关于上海新朋实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2009]199号），同意公司股票自 2009年

12 月 30 日起在深交所上市交易，证券简称“新朋股份”，证券代码

“002328”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份股票在深交所持续交易，不存在被深交所决定实施退市风险警示或终止上市的情形。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

二、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新朋股份符合《管理办法》规定的上市公司实行股权激励的条件。

三、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定经本所律师核查，《上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《本次计划草案》）载明了“本激励计划的目的与原则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、

“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《本次计划草案》，本次激励计划的具体内容如下：

（一）本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（二）授出限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 660万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 77177万股的 0.86%。本次激励计划下的限制性股票拟一次性授予，不设置预留权益。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十四条第二款和第十五

条第一款的规定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本次激励计划公占本次授予限制性

姓名职位性股票数量告日股本总额的比股票总数的比例（万股）例

沈晓青董事、总裁 25 3.79% 0.03%

徐继坤董事、常务副总裁 15 2.27% 0.02%

李文君董事、董事会秘书 9 1.36% 0.01%

周阳董事、财务负责人 10 1.52% 0.01%

韦丽娜董事、总裁办主任兼 8 1.21% 0.01%人事行政总监

核心技术（业务）人员

82 593 89.85% 0.77%（共人）

合计（87人） 660 100.00% 0.86%

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师认为，任何一名激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票数量均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1．本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。

本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

2．本次激励计划的授予日

本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《第 1号指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日安排符合《管理办

法》第十六条和第四十二条的规定。

3．本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

本次授予的限制性股票各批次解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 50%个月内的最后一个交易日当日止。

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 50%个月内的最后一个交易日当日止。

本所律师认为：

（1）本次激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于

12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定；

（2）本次激励计划有效期内，限制性股票分两期解除限售，每期时限不少

于 12个月，每期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。

（3）本次激励计划限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债

国浩律师（上海）事务所法律意见书务，符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。

4．本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划项下限制性股票的禁售安排符合《公司法》、《证券法》等相关规定，符合《管理办法》第十九条第一款的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1．限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.74元的价格购买公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.14元的50%，即每股4.07元；

（二）本次激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日其

股票均价分别为8.94元、8.05元、9.47元，前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股4.47元、4.02元、4.74元。

本所律师认为，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1．限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

国浩律师（上海）事务所法律意见书

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划项下限制性股票的授予条件符合《管理办法》

第十八条的规定。

2．限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026至 2027年两个

会计年度，每个会计年度考核一次。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标以2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润或营

第一个解除限售期业收入为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润增长率不低于5%或者营业收入增长率不低于5%，满足其国浩律师（上海）事务所法律意见书

解除限售期业绩考核目标中之一即可。

以2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润或营

业收入为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

第二个解除限售期

的净利润增长率不低于10%或者营业收入增长率不低于10%，满足其中之一即可。

注：上述 2026年至 2027年考核期间的扣非后的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东扣非后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

本所律师认为：

（1）本次激励计划就激励对象每次解除限售分别设立条件，并设立绩效考

核指标作为激励对象解除限售条件，符合《管理办法》第十条的规定；

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司以公司历史业绩作为对照依据，选取净利润增长率和营业收入增长率其中之一作为业绩指标，符合《管理办法》第十一条的规定；

（3）当期解除限售条件未成就的，未解除限售的限制性股票不得解除限售

并由公司回购，符合《管理办法》第十八条、第二十五条第二款和第二十六条

第一款的规定。

（六）本次激励计划的调整方法和程序

《本次计划草案》对本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份

登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，本次激励计划项下限制性股票数量和授予价格的调整方法作出了明确规定。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条的规定。

（七）限制性股票的回购注销原则

1．限制性股票的回购价格

公司发生上述“限制性股票的授予条件”之第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若某一激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

某一激励对象发生上述“限制性股票的授予条件”之第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划国浩律师（上海）事务所法律意见书已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有规定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。

本所律师认为，本次激励计划项下限制性股票的回购价格符合《管理办法》

第二十六条第二款的规定。

2．限制性股票回购数量和回购价格的调整方法和程序

《本次计划草案》对激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，本次激励计划项下尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格的调整方法作出了明确规定。

公司股东会授权公司董事会按照上述已列明的原因调整限制性股票的回购

数量或回购价格后，应及时公告；因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

本所律师认为，本次激励计划项下限制性股票回购数量和回购价格的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规定。

3．限制性股票回购注销的程序

根据《本次计划草案》，本次激励计划限制性股票的回购注销程序如下：

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股

东会批准，并及时公告；

（2）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理

限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师认为，本次激励计划项下限制性股票的回购程序符合《管理办法》

第二十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定。

四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》的规定

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已经履行了下列审议程序：

1．2026年 9月 16日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意将前述议案提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会并就本次激励计划发表核查意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

2．2026年 9月 16日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议前述议案时，董事沈晓青、徐继坤、李文君、周阳和韦丽娜作为本次激励计划的激励对象回避了表决。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》和《本次计划草案》的规定，新朋股份就本次激励计划的实施尚需履行如下程序：

1．公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于 10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3．公司应对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前 6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的 2/3以上通过。股东会审议本次激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．公司董事会根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

综上，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的审议程序；

（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》和《本次计划草案》的规定履行审议、公示程序。本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

五、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 1号指南》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《本次计划草案》，本次激励计划激励对象为在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

2. 激励对象的范围

根据《本次计划草案》，本次激励计划授予的激励对象共计 87人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术（业务）人员；

（3）公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管国浩律师（上海）事务所法律意见书理办法》第八条的规定。

（二）激励对象的核实

根据《本次计划草案》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划对激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十六条的规定。

六、公司已履行了现阶段必要的信息披露义务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就审议本次激励计划的公司第七届董事会第四次会议公告、《本次计划草案》、公司董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划相关事项的核查意见等相关文件向深交所申请公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已经依照《管理办法》第五十三条的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。公司还应根据本次激励计划的实施进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行法定的信息披露义务。

七、公司不为激励对象提供财务资助

经本所律师核查，《本次计划草案》明确了激励对象依本次激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款国浩律师（上海）事务所法律意见书提供担保。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、本次激励计划不损害公司及全体股东利益，不违反有关法律、行政法规的规定

经本所律师核查，公司对本次激励计划授予激励对象的限制性股票设置了禁售期，并规定了限制性股票的授予与解除限售条件，将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。

鉴此，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

九、公司董事会审议本次激励计划时关联董事已回避表决

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象沈晓青、徐继坤、李文君、周阳和韦丽娜作为关联董事在审议本次激励计划相关议案的董事会会议上已回避表决。

本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

十、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，新朋股份具备实行上市公司股权激励的主

体资格和条件；

2. 新朋股份制定的《本次计划草案》的内容完备，符合《管理办法》的有

国浩律师（上海）事务所法律意见书关规定，合法、有效；

3. 截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的审议程序。公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》和《本次计划草案》的有关规定履行审议、公示程序。本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施；

4. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围，以及核实安排符合《管理办法》的规定；