新朋股份:回购报告书

证券代码：002328证券简称：新朋股份公告编号：2026-005

上海新朋实业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资

金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

本次回购资金总额不低于人民币6000万元（含），不超过人民币12000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份数量以回购实施完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

2、截至本公告日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%

以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；

3、公司于2026年4月2日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议；

4、近期，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用

证券账户；

5、根据公司的资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股

份的资金可根据回购计划及时到位。

截至本公告日，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行出具的《贷款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币10000万元的股票回购专项贷款，期限不超过3年，具体贷款使用金额不高于股票回购金额的90%；6、风险提示：

（1）存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激

励计划或者员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司编制了《上海新朋实业股份有限公司回购报告书》。具体内容如下：

一、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司内在价值的合理判断，为有效维护广大股东利益、增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性和创造性，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展。综合考虑公司的发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素，拟使用自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A股），并在未来将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过10.00元/股（含），

该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟回购股份用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励。

3、用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币6000万元（含），

不超过人民币12000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购

价格上限10.00元/股（含）计算，预计回购股份数量约为6000000股至12000000股，约占公司目前总股本的0.78%至1.55%，具体回购股份数量以回购实施完毕或期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源和获得回购公司股份融资支持相关情况1、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

2、截至本公告日，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行出具的

《贷款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币10000万元的股票回购专项贷款，期限不超过3年，具体贷款使用金额不高于股票回购金额的90%。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

（3）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购价格上限人民币10.00元/股（含），

回购金额上限人民币12000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为12000000股，约占公司已发行总股本的1.55%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

限售条件流通股20097810426.0421297810427.60

无限售条件流通股57079189673.9655879189672.40总股本771770000100771770000100

注：以上股份变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以回购完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准；如出现合计数与分项数值不

符的情况，均为四舍五入计算所致。2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购价格上限人民币10.00元/股（含），回购金额下限人民币6000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为6000000股，约占公司已发行总股本的0.78%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

限售条件流通股20097810426.0420697810426.82

无限售条件流通股57079189673.9656479189673.18总股本771770000100771770000100

符的情况，均为四舍五入计算所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未

来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年9月30日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：公司总资产为

566428.86万元，归属于上市公司股东的净资产为332387.10万元。本次回购资金

总额的上限人民币12000万元（含）占公司截至2025年9月30日总资产的比例为2.12%，占公司截至2025年9月30日归属于上市公司股东净资产的比例为3.61%。

公司业务发展良好，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展能力产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能

力。（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董

事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，亦未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、六个月的减持计划。如上述人员后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分的回购股份将依法予以注销。

若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜，并在回购期限内择机回购股份，包

括回购的时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、完成与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议并进行申报、呈递或递交；

3、在法律法规规定范围内，根据公司和市场情况以及监管部门的要求，制定、调整本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；

4、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情

况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序本次回购股份方案已经公司2026年4月2日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

三、其他事项

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排根据

相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份方

案披露时间、拟回购股份数量及占总股本的比例、拟回购金额、拟回购期间、回购