皇氏集团股份有限公司对外投资管理制度
皇氏集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取收益而将货币资金、股权、债权、经评估后的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限限于：
（一）股权投资：公司单独或与他人合作投资设立公司等经济实体、对其他
企业进行增资扩股、股权收购或置换、企业兼并；
（二）债权投资：指公司为取得债权所作的投资，如购买国债、公司债券、企业债券等；
（三）其他投资：指除股权投资和债权投资以外的投资行为，包括但不限
于资产收购、证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等。
第三条本制度适用于本公司及所属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。
第二章对外投资决策权限划分
第四条公司对外投资实行逐级审批制度。董事长的审批权限不能超出公司
董事会的授权，董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。
第五条股东大会决定对外投资的职权如下：
（一）决定公司的中长期投资计划和年度投资计划；
（二）对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司股东大会审批：
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1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条股东大会授权董事会有权决定公司下列未达到股东大会权限的对
外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条对于未达到本制度上述条款所述标准的投资事项，由董事长批准实施。
第八条若对外投资事项属于关联交易事项，则按公司关联交易决策权限执行。
第九条公司从事证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证
券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
本条所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第十条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5，000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
3皇氏集团股份有限公司对外投资管理制度相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
本条所称委托理财指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产
管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三章对外投资的管理机构
第十一条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，负责在各自权限内审批对外投资事项。
第十二条公司项目经办部门为对外投资日常管理部门，负责统筹、协
调、组织对外投资项目的分析和研究；负责组织相关部门或人员对拟投资项目
进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，为投资决策提供建议；负责筹措资金、办理相关手续，并持续对已投资项目进行效益评估。
第十三条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十四条公司内审部负责定期对对外投资项目实施情况进行检查，督促
相关责任部门合法、合规实施对外投资项目。
第十五条董事会秘书办公室负责对外投资事项的信息披露。
第四章对外投资的决策程序
第十六条投资项目在公司内部立项前，应由归口管理部门协调财务部组织
前期调研，并就项目的投资范围、期限、金额、投资价值、投资前景、主要风险等情况作出可行性研究报告。
第十七条投资兴办企业的可行性研究报告应包括下列内容：
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1．投资项目的名称；
2．国家相应法律、法规、政策规定；
3．经营地址的选择、交通、环保、水源、电力等必要的生产经营条件；
4．产品的生产规模、价格、销售、社会需求量、市场占有量、竞争对手的情况；
5．机构设置、人员构成、人员来源、工资标准、管理费用估算；
6．投资额、资金来源、成本、利润、投资收益率、回收期；
7．风险预测及防范措施；
8．投资项目的实施计划、周期。
第十八条对投资兴办联营、中外合资、中外合作企业，除第十七条的规定外，还必须对合作方的经济实力、履约能力等资信情况进行考察，作出综合评价。
第十九条对以实物、工业产权、土地使用权、非专利技术作价出资的，应
进行资产评估，以确定其实际价值。
第二十条项目的经办部门应保证可行性研究报告的真实性，不得弄虚作假。
对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。
第二十一条可行性研究报告及有关资料应交总裁办公会议集体研究审查，确认可行后依据权限履行审批程序。
第二十二条投资项目经有权机构审定后，项目经办部门或经办人方能办理投资有关事宜。
第二十三条董事会、总裁办公会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
第二十四条公司的子公司召开股东会，原则上由公司委派到子公司的董事长或董事参加。公司在子公司股东大会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定审批权限。未有相应审批机构的指示，公司不得在子公司股东会决议上盖章。
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第五章对外投资的落实与管理
第二十五条建立项目责任人制，项目应有明确的责任人。项目责任人负有
实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总裁或董事长汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向项目审批机构报告项目完成情况。
第二十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章附则
第二十八条本制度自股东大会审议通过之日生效。
第二十九条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
皇氏集团股份有限公司
二〇二三年十二月三十日
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