皇氏集团:关联交易决策制度

皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

皇氏集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

关联交易的决策和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）实质重于形式原则。

第二章关联交易及关联人

第四条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

1皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及控

股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深证证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及

2皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

高级管理人员；

（四）本款（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内具有本制度第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策权限

第八条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以下的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下的关联交易，由公司董事长批准；

关联人为董事长的，提交董事会审批；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，公司与

关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元、且占公司最近一期经

审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应经公司董事会审批；

（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应经股东大会审批。

第九条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董

3皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，已披露但

未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会或股

东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会或股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行董事会或股东大会审议程序的关联交易事项。

4皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

第四章关联交易的审议程序

第十四条属于本制度第八条第（一）项规定由公司董事长审批的关联交易，应由公司相关部门将拟发生的关联交易情况以书面形式向董事会秘书办公室报告，报告须包括以下内容：

（一）交易对方的基本情况、与公司的关联关系；

（二）关联交易涉及项目以及关联交易金额；

（三）关联交易的定价政策及定价依据；

（四）该关联交易的必要性；

（五）其他需说明的事项。

经董事会秘书办公室对报告进行初审后交由董事长就该关联交易的必要性、

公平性、合理性等进行审查，审查通过后由相关部门予以实施。

第十五条属于本制度第八条第（二）项规定由公司董事会审批的关联交易，按如下程序决策：

（一）公司相关部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经董事会秘书办公室初审后提请董事会审议。

（二）董事应当对关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，特

别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等；针对公司应披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

（三）董事会审议通过该关联交易事项后，由相关部门实施该关联交易。

第十六条无论公司发生的关联交易事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当在该事项发生之日起向董事会披露其关联关系的性质和程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

5皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政

策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第十八条属于本制度第八条第（三）项应由公司股东大会审议的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为公司股权

以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第四条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

6皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）至第（十六）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准履行相应审议程序并进行披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额按

照本制度第八条的规定履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁

7皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

免按照本制度第八条第（三）项的规定履行提交股东大会审议程序，但仍应按本制度的规定履行披露义务，并按照《公司章程》的规定履行相关交易审议程序：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定的关

联交易履行相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章关联交易的信息披露

第二十三条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深

圳交易所并公告，及时披露。

8皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

第二十四条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）独立董事事前召开的专门会议决议；

（四）董事会决议、独立董事意见（如适用）或独立董事专门会议决议；

（五）交易涉及的政府批文（如适用）；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的专门会议决议和发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当披露原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排；提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的的账面值溢价超过100%，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人（包括受同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；

9皇氏集团股份有限公司关联交易决策制度

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章附则

第二十六条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第二十七条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、深圳证

券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定为准。