皇氏集团:对外担保管理制度

皇氏集团股份有限公司对外担保管理制度

皇氏集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护投资者的利益，规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司及其控股子公司以第三人身份为他

人提供的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保，不包括公司为自身债务而向

第三方提供的担保。

第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条公司对外担保应统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外担保。

公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东大会审议

批准后方可实施。未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》的规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担

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公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章对外担保的程序

第一节担保的条件

第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）公司下属控股子公司、参股子公司；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）因公司业务需要互保的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第七条虽不具备本制度第六条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往

来和合作关系的单位，经公司董事会或股东大会批准，公司可以为其提供担保。

第二节担保审查

第八条公司在决定对外担保前，应采取必要措施核查申请担保人的财务状况、资信状况，并在审慎判断被担保方偿债能力的基础上，决定是否提供担保。

核查申请担保人的财务状况、资信状况时，应要求申请担保人至少提供下述资料：

（一）企业营业执照、基本资料等能证明其合法存续的文件；

（二）申请担保人最近一年的审计报告、最近一期财务报告及履行债务能力分析；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）为银行借款事项提供担保的，该银行借款用途、预期经济效果；

（五）申请担保人的资信证明及其在主要开户银行有无不良贷款记录；

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（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条被担保人同时具备以下资信状况，公司可以为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量、较好的盈利能力和良好的发展前景；

（三）具备偿债能力；

（四）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

（五）提供公司认可的反担保，且反担保提供方具有实际承担能力；

（六）提供的资料真实、完整、有效；

（七）没有其他较大风险。

第十条公司收到申请担保人的申请及其提供的上述相关资料后，由公司财务

部门对申请担保人的资信状况、财务状况、经营状况、行业前景、该项担保的收益

和风险进行充分分析，确认资料的真实性、准确性、完整性、有效性后，对申请担保人的盈利能力、偿债能力、发展潜力等进行综合评估。

财务部根据综合评估结果，就公司是否提供担保、担保额度、反担保具体方式提出书面建议，上报董事长，并同时通报董事会秘书，由董事长向董事会汇报，并履行董事会或股东大会审议程序。

第十一条对外担保具体经办部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双

方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项

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目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报董事长审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。

第三节对外担保审批

第十四条公司对外担保，必须经公司董事会或者经股东大会批准后方可实施。

第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方

可提交股东大会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（二）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第十六条董事会审议对外担保事项时，应当经公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上同意。

如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，应当经全体非关联董事的过半数审议通过且应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东大会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

第十七条应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议股东所持有效表

决权的过半数通过；股东大会审议第十五条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果股东与该担保事项存在关联关系，则该股东应当回避表决。

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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

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（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过

70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者

关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四节订立担保合同

第二十二条经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外

签署担保合同或出具书面担保函（以下统称为担保合同）。

第二十三条对外担保须签署书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需经公司财务负责人和法务部审查，必要时由公司聘请的律师事务所审查。

第二十四条订立担保合同时，责任人应严格审查各项条款。对于强制性条款

或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料的风险条款时，应修改相关条款或拒绝为其提供担保。

第二十五条担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的约定期限；

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（四）担保的方式、范围和期间；

（五）各方的权利义务责任；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计

部、法务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十七条法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。

第三章对外担保风险管理

第二十八条公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。

第二十九条财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、破产、解散、重大诉讼、仲裁、企业实际控制

权的变化以及对外商业信誉的变化等情况，特别是债务到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时

间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

起动反担保追偿程序，并立即报告董事会。

第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责

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任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十六条对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

第三十七条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章对外担保信息披露

第三十八条董事会秘书负责公司担保信息的披露。

第三十九条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第四十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五章相关人员的责任

第四十二条公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权

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签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十三条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第四十五条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则