皇氏集团:未来三年（2023-2025年）股东回报规划

皇氏集团股份有限公司

未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为完善和健全皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的股东

回报机制，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，结合公司实际情况，制定了《未来

三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体如下：一、公司制定本规划主要考虑因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成

本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报及公司长远发展的基础上做出的安排。

二、制定本股东回报规划的基本原则

（一）本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者尤其是中小股东的意见。

（四）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2023-2025年）的股东回报具体规划

1（一）公司利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配利润。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（二）项

第3款处理。现金分红在本次利润中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不会对公司经营造成其他不利影响；

2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

3．公司未来十二个月内预计不会发生达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的50%，且超过5000万元人民币的对外投资、收购资产或者购买设备等交易（募集资金项目除外）。

（四）公司现金分红的比例及时间间隔

1．公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

22．在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配方案的审议程序如下：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议后提交股东大会批准。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成会议记录。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见以及未采纳的具体理由并予以披露。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司依据上述的相关规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。

3四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，经董事会详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。