皇氏集团股份有限公司重大信息内部报告制度

皇氏集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部

报告行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《公司章程》《皇氏集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露制度》）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告是指当公司出现、发生或即将发生本制度第二章规定的可能对其证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件或情形（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告。

第三条重大信息的报告义务人包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分支机构负责人；

（三）公司全资子公司、控股子公司的负责人；

（四）公司派驻公司能对其实施重大影响的参股公司的董事、监事或高级管理人员；

（五）公司控股股东、实际控制人；

（六）公司持股5%以上的其他股东及其一致行动人；

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（七）公司其他对重大信息可能知情的人士。

上述报告义务人应按本制度规定的时限及要求，准确、完整地将重大信息向主管领导、董事会秘书报告，并报送相关资料。董事会秘书根据信息披露的需要，可要求报告义务人提供或补充提供其所需的材料，报告义务人应予以配合。

第四条董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对上报信息进行分析、判断，决定对重大信息的处理方式。

董事会秘书接收上报的重大信息后，应当立即呈报董事长。董事长在收到报告后，应当向董事会报告。公司董事会履行相应审议程序后，由董事会秘书按照《信息披露制度》的规定履行信息披露义务。

第五条报告义务人在重大信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及衍生品种交易价格。

第二章重大信息的内容

第六条本制度所称“重大信息”指公司及公司分支机构、全资子公司、控

股子公司、公司能对其实施重大影响的参股公司所发生或即将发生的下列事项及

其持续进展情况，包括但不限于重要会议事项、重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼或仲裁、风险事项等及前述事项的进展情况。

第七条本制度所述“重要会议事项”包括：

（一）公司及子公司的董事会、股东会审议的提案、决议等事项，及不设董事会的子公司提交执行董事决议的事项；

（二）公司及子公司召开的涉及本制度所述重大信息的专项会议信息。

第八条应报告的重大交易事项：

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（一）重大交易事项包括：

1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3．提供财务资助（含委托贷款等）；

4．提供担保（含对控股子公司担保等）；

5．租入或者租出资产；

6．委托或者受托管理资产和业务；

7．赠与或者受赠资产；

8．债权或者债务重组；

9．转让或者受让研发项目；

10．签订许可协议；

11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12．深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易不含公司购买、出售原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履

行报告义务：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

（三）公司对外提供担保，无论金额大小，均需履行报告义务。

（四）适用本条第（二）款标准的特殊注意事项：

1．指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

2．交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应公司的相应财务指标适用本条第（二）款标准；

3．公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以

协议约定的全部出资额为标准适用本条第（二）款的标准；

4．公司发生深圳证券交易所对委托理财等累计计算原则另有规定的事项外

的其他交易，应当对交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第（二）款规定；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

5．已报告的担保事项，公司还应当在出现被担保人于债务到期后十五个交

易日内未履行还款义务，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时履行持续报告义务。

第九条应报告的关联交易事项：

（一）关联交易事项包括：

1．本制度第八条第（一）款所述交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

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3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．存贷款业务；

7.．与关联人共同投资；

8．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准时，应履行报告义务：

1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

3．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当报告。

（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同

关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本

条第（二）款规定；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的以下事件时，报告义务人应履行报告义务：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当将其知悉的有关情况履行报告义务。

第十一条其他重大事项包括：

（一）重大诉讼和仲裁

1．公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且

涉案金额超过1000万元的诉讼、仲裁事项；

2．未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但基于案件特殊性认为可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；

3．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

4．证券纠纷代表人诉讼；

5．公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，

经累计计算达到报告标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）变更募集资金投资项目。

（三）预计全年度、半年度、季度经营业绩将出现下列情形之一，或者预计

本期业绩与已报告的业绩差异较大的，报告义务人应履行报告义务：

1．净利润为负值；

2．净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3．实现扭亏为盈。

（四）利润分配和资本公积转增股本。

（五）持有公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益

的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形。

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（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。

（七）公司合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭、被强制解散。

（八）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十二条对于无法判断其重要性的事项，报告义务人应及时向董事会秘书

进行咨询，咨询该重大事项是否需要按照本制度规定履行报告义务。

第三章重大信息的报告程序及要求

第十三条报告义务人在知悉重大信息时应在知悉当日以书面形式、电话形

式、会议形式、电子邮件形式等方式及时向董事会秘书报告，并应当将经部门负责人、子公司负责人等第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书办公室或董事会秘书。

非工作时间应电话通知董事会秘书或证券事务代表。

第十四条根据第十条的规定，以书面形式报告的文件资料包括但不限于：

（一）发生重大信息的背景与原因、基本情况、持续进展、对公司的影响等；

（二）所涉及的意向书、协议书等；

（三）所涉及的会议记录、会议决议等；

（四）所涉及的政府指令、决定、批复、法院或仲裁机构的裁决、相关法律政策等；

（五）所聘请的中介机构出具的专项意见；

（六）其他相关材料。

第十五条重大事项的内部报告程序如下：

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（一）报告义务人知悉重大信息时，应当在知悉当日向董事会秘书报告，同

时将相关材料提交董事会秘书审核，报告义务人对其所提交的材料真实性、准确性及完整性负责；

（二）董事会将收到的重大信息及相关文件材料呈报董事长。董事会秘书根

据相关法律法规及《信息披露制度》等规定对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件交董事长审定；对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批。

第十六条报告义务人应按照本条规定向董事会秘书报告本部门（本公司）

范围内重大事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大信息作出决议的执行情况；

（二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更

或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第十七条所报重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假报告和重大遗漏。

第十八条报告义务人在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。

第十九条公司各部门、分支机构及全资子公司、控股子公司负责人为重大

信息内部报告义务的第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大信息的收集、整理、向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、各分支机构、各子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络

人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。

第四章责任与处罚

第二十条董事长为公司重大信息报告制度的第一责任人。董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。

第二十一条由于报告义务人的失职未按本制度的规定履行报告义务，导

致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五章附则

第二十二条本制度解释权归公司董事会。

第二十三条本制度未尽事宜，遵照现行《上市规则》《公司章程》《信息披露制度》及国家相关法律、法规、规章的规定执行。

第二十四条本制度与中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规、规

章相抵触时，以中国证监会和深圳证券交易所相关规定为准。

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第二十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。

皇氏集团股份有限公司

二〇二五年九月二十九日

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