皇氏集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

皇氏集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，保持公司核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条本管理制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：全体董事；

（二）高级管理人员：总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

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（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构及职责

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部、财务部、董事会秘书办公室负责配合董事会薪酬

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与考核委员会进行年度薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与考核

第七条工资总额决定机制：公司按照建立健全与劳动力市场基本适应、与

企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制的要求，合理确定工资总额预算。

第八条公司董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准由股东会审议通过方可实施。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事及高级管理人员

非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效年薪及任期激励收入组成。

计算公式：年薪总收入=基本年薪+绩效年薪+任期激励收入。

1．基本薪酬

基本薪酬指公司向非独立董事及高级管理人员支付的固定收入，按其所任职务核定。

2．绩效薪酬

绩效薪酬指董事会薪酬与考核委员会根据年度经营业绩完成情况对非独立

董事及高级管理人员进行考核而确定发放的薪酬，占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的50%。

非独立董事及高级管理人员实际发放的绩效薪酬=绩效薪酬×绩效系数。其中，绩效系数由公司年度经营计划完成比例、个人 KPI考核情况等因素决定。

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本方案所述经营业绩数据以公司聘请的会计师事务所的审计结果为准。

公司非独立董事、高级管理人员在公司（含子公司）兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

3．任期激励收入

任期激励收入指公司根据经营情况和市场变化，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事及高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，考评程序如下：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章薪酬的发放

第十条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的各类社会保险及公积金费用、其他国家或

公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条独立董事津贴按月支付。

第十二条非独立董事及高级管理人员基本年薪按月支付。

第十三条绩效年薪采取先考核后兑现的原则，在年度考核结束后，根据考

核评价结果进行兑现。一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据开展。

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公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效年薪

递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条任期激励收入的发放根据公司制定的激励计划或方案并履行相应审批程序后实施。

第十五条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效年薪并予以发放。

第五章薪酬的调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）公司组织架构调整；

（四）岗位发生变动的调整。

第六章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

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第十九条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和任期激励收入的追索扣回程序。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，并追溯适用至2026年1月1日起生效。

皇氏集团股份有限公司

二〇二六年五月二十六日

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