皇氏集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事：陈亮

本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董

事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的

规定和要求，勤勉尽责、充分发挥独立董事的独立性、专业性作用，有效维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人1973年出生，中南大学管理学博士毕业，教授职称。2012年12月至

2019年1月曾任公司独立董事；1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经理（大型国企）。2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师；2023年5月至今任公司独立董事。

2025年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主

要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

2025年度，公司进行了董事会换届，本人连选连任。报告期内，本人积极

1参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会会议，认真审议相关议案，为董事

会决策尽职尽责。本人履职的具体情况如下：

（一）出席股东会情况应参加股东会以现场方式参加以通讯方式参加独立董事姓名缺席次数次数次数次数陈亮5500

（二）出席董事会会议情况是否连续两独立董事应参加董以现场方式以通讯方式委托出席缺席次数次未亲自参姓名事会次数参加次数参加次数次数加会议陈亮135800否

本人认为公司董事会、股东会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审议程序，除需对相关议案回避表决外，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情况。

（三）出席董事会专门委员会情况薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会独立董事应出席实际出席应出席实际出席应出席实际出席姓名次数次数次数次数次数次数陈亮114466

1．报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持薪

酬与考核委员会会议1次，核查了董事、高级管理人员薪酬及公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票信息披露情况，从市场价值、激励效果等多维度出发，评估公司薪酬考核制度和激励机制的实际执行情况。

2．报告期内，公司完成了第七届董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。董事会提名委员会共召开4次会议，本人作为提名委员会委员，对董事候选人及高级管理人员的提名程序和任职资格进行了审查。

3．报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人作为审计委员会委员，认真听取了关于公司定期报告整体经营状况、财务工作、内部审计成果2的情况汇报。在年度报告审计期间，及时掌握审计进展，基于专业判断与标准，

对年审会计师事务所的工作表现进行了客观地评估与总结。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（五）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人定期审阅公司年度和各季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等，及时了解公司内部审计机构重点工作事项的进展情况并监督内部审计计划落实情况；同时，与会计师事务所就公司年度报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，确保审计结果客观及公正。

（七）与中小股东的沟通交流情况

作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，积极关注年度报告网上业绩说明会、互动易平台提出的问题，并通过参加股东会等方式充分听取中小股东的意见，在股东会会议召开期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的议案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。

（八）现场工作情况

报告期内，本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，通过出席会议及与相关工作人员沟通交流等方式深入了解公司经营发展情况。本人重点关注公司所处行业面临的机遇与挑战，就行业发展趋势、产业链协同合作、技术创新等方面与公司进行深入探讨，并结合本人管理、战略等方面的工作研究，为公司发展提供咨询建议。本人在现场工作时间累计达到15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。

（九）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人始终保持对资本市场监管动态的高度关注，通过案例学习不3断提升对公司及投资者权益的保护意识，强化独立董事履职能力。在履职过程中，

充分运用所学知识，结合公司实际情况，为公司的风险防范提供具有专业性和可操作性的意见与建议。

（十）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制了各期定期报告及年度内部控制评价报告。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司编制的年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司于2025年9月26日召开第七届董事会审计委员会第五次会议、于2025年9月29日召开第七届董事会第七次会议、于2025年10月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财

4务报告和内部控制审计机构。本人在相关决策会议上对会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力及投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（六）聘任上市公司财务负责人

2025年度任职期内，公司分别于2025年2月24日召开第七届董事会提名

委员会第一次会议、第七届董事会审计委员会第一次会议、第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》，同意聘任吕德伟先生为公司财务负责人，并已履行信息披露义务。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司于2025年9月26日召开第七届董事会审计委员会第五次会议，于2025年9月29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。为更准确、公允地反映公司资产状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，参考行业惯例，决定对部分固定资产、生产性生物资产折旧年限进行会计估计变更。本次会计估计变更符合法律法规和《企业会计准则》的有关规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产、生产性生物资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近。本次会计估计的变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期间财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况

公司于2025年2月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举的相关议案，本人当选公司第七届董事会独立董事。同日，公司召

5开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任黄嘉棣先生为公司总裁，聘任王鹤飞先生、滕翠金女士、王婉芳女士为公司副总裁，吕德伟先生为公司财务负责人，王婉芳女士为公司董事会秘书。

因王婉芳女士辞去公司董事会秘书职务，公司于2025年7月11日召开第七届董事会第五次会议，同意聘任罗博先生为公司董事会秘书。

公司董事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（十）股权激励情况

公司分别于2025年4月23日、2025年5月21日召开第七届董事会第二次

会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中

有1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对该名员工已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.2万股予以回购注销；经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2024年度）公司层面业绩考核未达标，公司对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票合计769.629万股进行回购注销；鉴于公司经营所面

临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，公司对首次授予激励对象已获授予的第三个解除限售期的限制性股票合计769.629万股进行回购注销；上

6述由公司按照授予价格3.98元/股回购注销相应的限制性股票总计1540.458万股。

本次激励计划的回购注销事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵循相关法律法规及监管要求，勤勉尽责履行独立董

事的责任和义务。通过参与公司经营决策，对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正的意见；依托专业背景为公司重大决策提供建设性意见，促进公司稳健经营、规范运作。

7本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之

签字页

独立董事签字：

陈亮

二〇二六年四月二十三日

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