中信建投证券股份有限公司

关于山东得利斯食品股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）

作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）核准，核准山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过150600000股新股。本次非公开发行实际发行数量133315290股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币985199993.10元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计

8141698.54元后，实际募集资金净额为人民币977058294.56元。前述募集资

金已于2022年1月24日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）13331.529 万股后实收股本的验资报告》（文号：大华验字[2022]000057）。（二）2025年度募集资金使用金额及期末余额截至2025年12月31日，公司实际累计已使用募集资金69230.66万元（含置换预先投入18943.31万元、本期投入募投项目8514.49万元），非公开发行股票募投项目“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”结项节余募集资金用于永久补充流动资金金额为2669.73万元，募集资金余额为28842.09万元（含扣除银行手续费后的累计利息收入2512.85万元以及累计取得的现金管理收益402.23万元）。

二、募集资金存放和管理情况公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文

件及公司《募集资金管理办法》要求对募集资金采取专户存储管理。

（一）募集资金的管理情况

2022年2月21日，公司分别与中国农业银行股份有限公司诸城市支行、中

国工商银行股份有限公司诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊诸城支行、北京银行股份有限公司西安分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了

《募集资金三方监管协议》；2022年3月31日，公司及全资二级子公司咸阳得利斯食品有限公司（以下简称“咸阳得利斯”）与潍坊银行股份有限公司诸城昌

城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。鉴于公司在中国农业银行股份有限公司诸城市支行（银行账号：15449101040006665）存储的募集资金已经使用完毕，为便于资金账户管理，公司于2022年12月9日办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司诸城市支行及中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2025年3月31日，公司及全资子公司上海得利斯食品发展有限公司（以下简称“上海得利斯”）与招商银行股份有限公司上海控江路支行、中信建投证券

股份有限公司签订完成《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储状态如下：

序

开户单位开户行账号账户余额（万元）号

1公司北京银行股份有限公司西安分行200000303859000669518597173.16

2咸阳得利斯潍坊银行股份有限公司诸城昌城支行80216310142100286365.22

3公司交通银行股份有限公司潍坊诸城支行3778999910130003094832811.47

4公司中国工商银行股份有限公司诸城支行16070041192002600265376.13

5公司中国农业银行股份有限公司诸城市支行15449101040006665已销户

6上海得利斯招商银行股份有限公司上海控江路支行1219819630100064416.10

合计19842.09

上述募集资金专户余额与实际募集资金余额存在差异，系使用部分闲置募集资金进行现金管理，本金及部分利息尚未转回所致。现金管理情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2025年3月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第

十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司非公开发行 A 股股票募投项目“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”部分募集资金

9205.99万元用于实施新项目“上海运营中心建设项目”，2025年3月25日公司

召开2025年第一次临时股东会审议通过该事项。

具体变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披

露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为《山东得利斯食品股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中

国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所发布的

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了得利斯2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构项目组成员通过资料审阅、现场检查等多种方式，对得利斯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并访谈了相关人员。

八、保荐机构的核查意见经核查，中信建投证券认为：得利斯2025年度募集资金的存放、管理与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等

相关法律、法规和规范性文件以及公司《管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金的情形。附表1《募集资金使用情况对照表》募集资金总额（万元）98520.00本年度投入募集资金总额（万元）8514.49

募集资金净额（万元）97705.83

报告期内变更用途的募集资金总额（万元）9205.99

已累计投入募集资金总额（万元）69230.66

累计变更用途的募集资金总额（万元）9205.99

累计变更用途的募集资金总额比例9.42%是否已变调整后投本报告期募集资金承本报告期投截至期末累计投截至期末投资项目达到预项目可行性更项目资总额实现的效是否达到

承诺投资项目和超募资金投向诺投资总额入金额（万入金额（2）（万进度（%）（3）定可使用状是否发生重

（含部分（1）（万益（万预计效益（万元）元）元）＝（2）/（1）态日期大变化变更）元）元）承诺投资项目

1、200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项

否39000.0039000.002892.8725403.7965.14%2026.06.30--否目

2、得利斯10万吨/年肉制品加工项目否32000.0032000.00818.9427262.0285.19%2022.07.31799.17否否

3、得利斯国内市场营销网络体系建设项

是17000.007794.011.861874.6224.05%2026.07.24--否目

4、补充流动资金否9705.839705.83-9889.41101.89%2022.07.13--否

5、上海运营中心建设项目否-9205.994800.824800.8252.15%2028.03.30--否

承诺投资项目小计-97705.8397705.838514.4969230.6670.86%-799.17--超募资金投向不适用

1、公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”分为肉制品加工和生猪屠宰两个部分，在实际建设过程中，

公司严格按照募投项目设计指标规划建设，审慎规划募集资金的使用，实施过程中结合公司精益管理的工作规未达到计划进度或预计收益的情况和原划，在生产设备选择、安装调试等环节秉持稳健、细致的原则，时间投入相对较长。同时，公司综合考虑市场因

环境以及经营发展规划等因素，在募投项目实施过程中相对谨慎，预计无法在计划的时间内完成建设。截至报告期末，肉制品加工部分生产线已具备投产条件，生猪屠宰部分尚处于建设期，目前正在协调推进制冷设备和车间隔墙吊顶安装工作。

2、报告期内，“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”受终端消费变化影响，产能释放未达预期。

3、“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”立项时间较早，实施过程中消费环境发生变化，社区团购、直播

电商以及即时配送移动互联网平台等新兴渠道当下对传统商超及线下门店等渠道造成冲击，项目建设规划与当前消费现状匹配度不高，区域市场差异增大，门店拓展业务受此影响速度放缓。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

为保证募投项目的顺利进行，在本次募集资金实际到位前，公司以自筹资金投入募投项目及支付发行相关费用共计19095.76万元。2022年2月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用19095.76万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置换金额进行了审核，并出具了《山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字〔2022〕001515号），保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项无异议。截至2025年12月31日，公司已置换预先投入自筹资金18943.31万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2025年4月15日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司使用不超过人民币2.3用闲置募集资金进行现金管理情况亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，并可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。报告期内，通过现金管理累计取得收益91.48万元。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额共计9000万元。

公司在保证募投项目“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”建设质量的前提下，通过精益管理、费用控制、加强供应链管理、对接更多优质设备供应商进行比价等方式合理、有效对募投项目建设过程进行管控，合理降低项目实施出现募集资金节余的金额及原

了项目建设成本和相关费用，此外，在不影响募投项目开展和募集资金安全的前提下，公司将闲置募集资金以因

协定存款的方式存放取得了一定的利息收益，同时使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，形成了一定募集资金节余。公司于2024年8月29日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将非公开发行股票募投项目“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”结项并转出2669.73万元节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构中信建投证券股份有限公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金进行现金管理或存放于募集资金专项账户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违他情况规情形。

注：上表中分项加总与合计数的差异系四舍五入所致。附表2《改变募集资金投资项目情况表》单位：万元改变后项目截至期末投资进度改变后的项目可拟投入募集本年度实际截至期末实际累项目达到预定可本年度实是否达到

改变后的项目对应的原承诺项目（%）（3）=行性是否发生重

资金总额投入金额计投入金额（2）使用状态日期现的效益预计效益

（2）/（1）大变化

（1）上海运营中心建设得利斯国内市场营销

9205.994800.824800.8252.15%2028.03.30--否

项目网络体系建设项目

合计-9205.994800.824800.82-----

公司在“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”实施的过程中，综合考虑市场环境、区域市场差异以及经营发展规划等因素，实施过程相对谨慎，建设投资进度较慢，该募投项目存在一定建设周期，募集资金将在一段时间内处于暂时闲置状态。为提高公司产品在全国市场的覆盖率、强化公司研发能力、提升营销推广水平、助力公司业务协同发展，公司结合当前市场形势及发展规划，购置场地实施“上海运营中心建设项目”，借助上海的地理优势和市场影响力，建立集研发、营销和品牌推广于一体的多元化运营中心，既继承了“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”设立的本意，又以多元化创新的形式改变其单一扩张门店的经营策略，更好适应市场环境。“上海运营中心建设项目”购置场地主要用于自持以满足项目建设和公司的长期发展需要。项目实施后，将强化“得利斯”品牌的推广传播力度，推动改变原因、决策程序及信息披露情况说明

公司营销推广能力的提升，并择机将公司产品及品牌输出海外市场；将持续推进公司核心技术、产品及业务的创新，（分具体项目）

夯实公司业务经营能力，同时提升募集资金使用效率。

公司于2025年3月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司非公开发行 A 股股票募投项目“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”部分募集资金

9205.99万元用于实施新项目“上海运营中心建设项目”，2025年3月25日公司召开2025年第一次临时股东会审议通过该事项。

具体内容详见公司2025年3月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-014）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。

（分具体项目）改变后的项目可行性发生重大变化的情况说不适用。

明