华泰联合证券有限责任公司

关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产

部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”、“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%

股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，对皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年2月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉发行14343958股股份、向林木顺发行6375092股股份、向张荷花发行4781319股股份、向吴常念发行1593773股股份、向汪学刚发行

1593773股股份、向吴义华发行956263股股份、向林洪钢发行637509股股份、向唐世容发行318754股股份、向姚宗诚发行318754股股份、向陈乐桥发行

318754股股份、向邹林发行318754股股份、向周云发行318754股股份购买赛

英科技100%股权。本次新增股份31875457股已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由350327055股增加至382202512股。

2、2018年5月，公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5919800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由382202512股增加至388122312股。3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发

行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份24013157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由388122312股增加至412135469股。

4、2019年7月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符

合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63000股，公司总股本由412135469股减少至412072469股。

5、2021年6月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符

合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138960股，公司总股本由412072469股减少至411933509股。

6、2021年10月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不

符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1687560股，公司总股本由411933509股减少至410245949股。

截至2024年1月5日，公司总股本为410245949股，其中有限售条件的股份数量为20769630股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况承诺股东承诺事项承诺内容履行情况说明本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包履行完毕。

括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因

2018年2月14日，林木顺所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束通过本次交易取得的上市

之日起36个月内不得转让。除前述承诺以外，公司股份上市。因此，林木若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和股份锁定顺通过本次交易取得的上

/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取承诺市公司新股（包括但不限得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁

林木顺于送红股、转增股本等原

定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有因增持的股份）的锁定期

限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期为自本次交易涉及股份发间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股行结束之日起36个月。

份总数的25%的限制及其他相关限制。

关于保证上市公司独立性的承诺、关于持有标严格履行或履行完毕。

其他承诺的资产股权合法、完整、有效性的承诺、关于具体详见公司于2018年2减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息月13日在《证券时报》《中真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法国证券报》和巨潮资讯网违规的承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、 （ http://www.cninfo.com.c关于认购上市公司股份的承诺、关于不谋求上 n）发布的《安徽皖通科技市公司控制权的承诺。股份有限公司关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-

011）。

1、本次申请解除股份限售的股东林木顺严格履行了其做出的上述各项承诺。

2、本次申请解除限售的股东林木顺不存在违规买卖公司股票的行为。

3、本次申请解除股份限售的股东林木顺未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月17日；

2、本次解除限售股份的数量为6375092股，占公司股份总数的1.5540%；

3、本次申请解除限售的股东人数为1人；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

本次可上市本次可上市流通冻结/标记的限售股份持持有限售股序号流通股数股数占公司总股股份数量备注

有人名称份数（股）

（股）本的比例（%）（股）详见

1林木顺637509263750921.55406375092

“注”

注：（1）本次申请解除限售的股东林木顺未担任公司董事、监事、高级管理人员；（2）林木顺本次申请解除限售的6375092股股份全部处于质押状态。

四、本次解除限售前后的股本结构变动表本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动股份类型股数（股）比例（%）数（股）股数（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股207696305.0627-6375092143945383.5088

高管锁定股505800.01230505800.0123

首发后限售股207190505.0504-6375092143439583.4964

二、无限售条件的流通股38947631994.9373637509239585141196.4912

三、股份总数410245949100.000410245949100.00

注：变动前股本结构表截至2024年1月5日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的

流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市流通。

综上，本独立财务顾问对皖通科技此次限售股份上市流通无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈劭悦李明晟华泰联合证券有限责任公司年月日