皖通科技:华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行保荐书

华林证券股份有限公司

华林投行[2026]号

关于安徽皖通科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受安徽皖通科技股份有

限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人。

本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规

和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及其他项目人员情况成员姓名保荐业务执业情况

保荐代表人，曾负责或参与海程邦达（603836）IPO、华东黄盼盼

重机（002685）重大资产重组等项目。

保荐代表人，曾负责或参与安井食品（603345）IPO、安井保荐代表人

食品（603345）公开发行可转债、金财互联（002530）重大周刚

资产重组、新宁物流（300013）重大资产重组/收购人财务顾

问、天津松江（600225）重大资产重组等项目。

项目协办人李坤颖

项目组其他成员韩志强、孔琦、方鑫宇、杨栋鹏

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况发行人安徽皖通科技股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称皖通科技

股票代码 002331.SZ成立日期1999年5月12日注册地址安徽省合肥市高新区皖水路589号注册资本428431749元法定代表人陈翔炜

联系电话0551-62969206

传真号码0551-62969207

互联网地址 www.wantong-tech.net

电子邮箱 wtkj@wantong-tech.net

证券发行类型主板上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软

件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术经营范围

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通设施维修；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表销售；电子产品销售；办公用品销售；家用

3-1-2电器销售；货物进出口；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；商

务代理代办服务；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；运输设备

租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人股权结构

截至2025年12月31日，公司股权结构图如下：

（三）公司前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股序号股东名称股东性质持股比例持股总数

1西藏景源企业管理有限公司境内一般法人21.01%90025330

2福建广聚信息技术服务有限公司境内一般法人4.76%20398816

3易增辉境内自然人3.35%14343958

4刘含境内自然人3.14%13453982

5王亚东境内自然人2.12%9084400

6南方银谷境内一般法人1.84%7865408

福建省未然资产管理有限公司－未基金、理财产品

70.98%4213200

然20号私募证券投资基金等

3-1-38陈翔炜境内自然人0.93%4000000

9高盛国际－自有资金境外法人0.85%3622340

10张兴虎境内自然人0.82%3500000

合计39.80%170507434

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总额313462.15309088.69289383.73

负债总额155674.41124423.84109353.72

股东权益157787.74184664.84180030.01

少数股东权益11957.0313012.6512074.67

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入134304.30121152.81101319.47

营业成本117913.7790308.5876613.03

营业利润-30406.334127.17-7108.49

利润总额-30466.595289.13-7204.31

净利润-33337.414880.99-7031.18归属于母公司所有者的

-32588.573691.65-7841.00净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-6974.3611218.41-13355.96

投资活动产生的现金流量净额-1140.178502.751840.13

筹资活动产生的现金流量净额8731.982743.481795.20

3-1-4现金及现金等价物净增加额472.5822433.97-9720.12

2、报告期非经常性损益明细表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减

55.32511.28-1683.10值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确

293.78341.72782.58

定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融

290.95178.36329.12

负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转

49.8498.00314.57

回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22.231163.02-95.82

其他符合非经常性损益定义的损益项目---534.93

减：所得税影响额-99.02344.38-700.75

少数股东权益影响额（税后）2.8742.89238.18

合计763.801905.12-425.01

3、报告期主要财务指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，报告期内发行人的净资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元）加权平均净期间报告期利润计算口径资产收益率基本每股稀释每股收益收益

归属于公司普通股股东的净利润-20.04%-0.7715-0.7715

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司普

-20.51%-0.7896-0.7896通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润2.17%0.09000.0900

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普1.05%0.04350.0435

通股股东的净利润

2023年度归属于公司普通股股东的净利润-4.56%-0.1911-0.1911

3-1-5扣除非经常性损益后归属于公司普-4.31%-0.1808-0.1808

通股股东的净利润

注1：上表中相关指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报

告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi

为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期

末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.732.032.32

速动比率（倍）1.571.761.91

资产负债率（合并）49.66%40.26%37.79%

资产负债率（母公司）38.21%28.97%27.38%

应收账款周转率（次）1.291.311.28

存货周转率（次）3.972.431.89

每股净资产（元）3.684.504.39每股经营活动现金流量

-0.1630.273-0.326

（元）

每股净现金流量（元）0.0140.547-0.237

注：上表中相关指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

3-1-6每股净资产=净资产/总股本；

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本；

每股净现金流量=净现金流量/总股本

三、保荐人与发行人的关联关系

本保荐人与发行人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发

行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序本保荐人对发行人2025年度向特定对象发行股票项目履行了严格的内部审

核流程：

1、立项审核：2025年11月28日，本保荐人召开立项委员会会议对本项目

进行审核，2025年12月3日，本项目经立项审查小组审议通过，正式立项。

2、内部核查部门审核：2026年2月2日至2026年2月6日，本保荐人综

合质控团队和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。

本保荐人项目组就审核报告进行了逐项书面回复和整改，内部核查部门就回复和整改情况进行了检查。

3-1-73、问核：2026年3月10日，本保荐人综合质控团队负责人和内核负责人

对该项目的签字保荐代表人黄盼盼和周刚（保荐业务部门负责人）进行了问核，并形成了问核意见。

会后本保荐人项目组对问核意见进行了逐项落实和书面回复，问核人员对问核意见落实和回复情况进行了检查。

2026年3月10日，问核人员经投票表决，审议通过了本项目。

4、内核小组审核：本保荐人内核小组于2026年3月12日召开内核会议，

对发行人2025年度向特定对象发行股票文件进行审核。在内核会议上，内核委员对发行人2025年度向特定对象发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。

会后本保荐人项目组对内核意见进行了逐项落实和书面回复，内核委员对内核意见落实和回复情况进行了检查。

2026年3月17日，内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

（二）内核意见

本保荐人内核小组经充分讨论，审核同意向深圳证券交易所报送安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目。

3-1-8第二节保荐人承诺事项

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

本保荐人就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项；

10、保荐人自愿接受深交所的自律监管。

3-1-9第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见

本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职

调查、审慎核查。

一、关于本次证券发行上市的决策程序2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。

2026年3月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减本次发行数量及募集资金总额的相关议案。

经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东会的批准，发行人董事会已取得股东会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

二、关于《公司法》及《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定3-1-10《公司法》第一百四十三条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定《公司法》第一百四十八条规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定《公司法》第一百五十一条规定：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起

止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

3-1-11次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。

2026年3月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减本次发行数量及募集资金金额的相关议案。上述调整在2025年第二次临时股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》第九条的规定《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

三、关于《管理办法》规定的发行条件

根据保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认

可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

3-1-12会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；中兴华会计师对皖通科技2025年度财务报告出具了标准无保

留意见的审计报告（中兴华审字（2026）第00005035号），发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定《管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”

本次发行后，募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。

3-1-13综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定《管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云和景源荟智，不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定《管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法

第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

3-1-14本次发行对象由公司第六届董事会第四十次会议决议提前确定为公司控股

股东控制的西藏腾云和景源荟智，符合《管理办法》第五十七条第二款规定。因此，经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形

3-1-15《管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”截至本发行保荐书出具日，公司总股本为428431749股，公司实际控制人为黄涛先生，通过西藏景源间接持有公司90025330股，占比21.01%。

仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，不考虑其他因素的情况下，本次发行完成后，按照发行数量上限83798882股计算，发行后公司总股本为512230631股，实际控制人黄涛先生拥有公司表决权的股份为173824212股，

占公司股权比例为33.93%。黄涛先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，本保荐人认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和

《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

（1）财务性投资财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性

3-1-16投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类

第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同

时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其

3-1-17投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）

上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在新投入或拟投入的财务

性投资

2026年3月10日，经公司2026年第一次总经理办公会审议通过，公司拟

以5000.00万元的对价认缴踏歌智行科技股份有限公司84.0330万元新增注册资本，增资完成后公司将持有其小于2%的股权。踏歌智行科技股份有限公司成立于2016年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。2026年3月

23日，公司已向踏歌智行科技股份有限公司支付了5000.00万元的投资款。

2026年3月13日，经公司2026年第二次总经理办公会审议通过，公司拟

向智御维科（重庆）科技有限公司投资1000.00万元认购15.00万元新增注册资本，增资完成后公司将持有其0.9950%的股权。智御维科（重庆）科技有限公司成立于2023年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联商用车

整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。2026年3月

30日，公司已向智御维科（重庆）科技有限公司支付了1000.00万元的投资款。

上述两项投资属于大交通产业，与公司主营业务存在一定的协同效应，但发行人基于谨慎性原则，将上述两项投资认定为拟投入的财务性投资，并根据《证券期货法律适用意见第18号》要求，公司从第六届董事会第四十次会议和2025

年第二次临时股东会审议通过的募集资金总额92027.14万元中扣除上述拟投入

的财务性投资金额6000.00万元。同时，公司前次募集资金2018年发行股份购买资产并募集配套资金中，存在终止募投项目并将终止后的节余募集资金及利息永久补充流动资金情况，补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%，超出金额为4146.15万元；基于谨慎性原则，结合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，公司将超出部分于本次募集资金的总额92027.14万元中调减。最后，公司结合未来三年的资金缺口情况，进一步将募集资金总额下调至60000.00万元，相关调整已经第七届董事会第二次会议审议通过。

3-1-18因此，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在新

投入的财务性投资6000.00万元，已从首次董事会决议审议的募集资金总额中扣除。

3、公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目的具体情况如下：

单位：万元序号科目金额财务性投资金额

1交易性金融资产3515.97-

2其他应收款8028.85-

3一年内到期的非流动资产1268.10-

4其他流动资产634.31-

5长期应收款756.51-

6长期股权投资865.48222.82

7其他非流动金融资产439.48439.48

8长期待摊费用19.34-

合计662.30

注：截至2025年12月31日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、

无形资产等资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。

（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产为3515.97万元，为公司购买的保本浮动收益型理财产品，不涉及财务性投资及类金融业务。

（2）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款为8028.85万元，具体构成如下：

单位：万元

款项性质2025/12/31财务性投资金额

保证金6342.39-

备用金912.64-

3-1-19往来款773.83-

合计8028.85-

公司其他应收款主要为与业务相关的履约保证金、员工备用金和往来款，公司其他应收款不涉及财务性投资。

截至2025年12月31日，公司其他应收款前五名均为与业务相关的履约保证金，具体如下：

单位：万元序号单位名称款项性质金额

1山东省联汇建设集团有限公司保证金3200.00

2金交恒通有限公司保证金1915.20

3湖南省湘筑交通科技有限公司保证金213.75

4中国有色金属工业第六冶金建设有限公司云南分公司保证金126.85

5安徽交控工程集团有限公司保证金109.79

合计5565.58

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为1268.10万元，主要由一年内到期的长期应收款构成，不涉及财务性投资及类金融业务。

（4）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产为634.31万元，主要由待抵扣进项税和其他预缴税费构成，不涉及财务性投资及类金融业务。

（5）长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款为756.51万元，主要为因分期收款形成的应收款项，不涉及财务性投资及类金融业务。

（6）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资为865.48万元，具体如下：

单位：万元项目金额财务性投资金额

3-1-20安徽西太华信息科技有限公司642.66-

武汉宏途科技有限公司--

北京数智运科技有限公司222.82222.82

合计865.48222.82

西太华信息成立于2017年，由公司子公司汉高信息参与设立，主营业务为公路智能交通产品的研发、设计、生产和安装，主要产品包括新一代的智能收费亭、一体化车道机、自动栏杆机、LED 显示屏、费额显示器、自动限高门、雾灯诱导等。西太华信息主营业务与公司高速公路信息化业务为上下游关系，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对其投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不涉及财务性投资及类金融业务。

2013年，公司对武汉宏途进行了投资，武汉宏途当时主要产品为客户关系

管理系统，该投资属于财务性投资。由于武汉宏途长期超额亏损，2015年公司将对其长期股权投资全额计提减值。

北京数智运成立于2025年5月，由公司参股投资设立，发展目标为成为智慧物流新质生产力引领者。公司将该投资认定为财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产为439.48万元，全部是公司对清科致达的投资。清科致达为公司2015年参与发起设立的产业基金，主要投资于移动互联网及下一代互联网等高成长行业的投资标的。公司将该投资认定为财务性投资。

（8）长期待摊费用

截至2025年12月31日，公司长期待摊费用为19.34万元，主要为公司租入房屋装修费，不涉及财务性投资及类金融业务。

综上，截至2025年12月31日，公司财务性投资金额合计662.30万元，占归属于母公司所有者权益合计数的比例为0.45%，未超过10%。

经核查，保荐人认为：最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行首次董事会决议日前六个月至本报告出

3-1-21具日，公司存在新投入的财务性投资6000万元，已从首次董事会决议审议的募

集资金总额中扣除。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的相关要求。

（二）关于最近三年，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二项的相关要求。

（三）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十。

经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，后经发行人第七届董事会第二次会议审议调整，本次向特定对象发行的股票数量为不超过83798882股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人前次募集资金为2018年发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金到账日为2018年11月15日，距今已超过五个会计年度。本次发行董事会决议日为2025年11月18日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。

3-1-22经核查，保荐人认为本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公

司总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（四）本次募集资金主要投向主业

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用

意见第18号》第五项的规定。

（五）关于本次发行方案发生变化

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务。

发行人本次发行方案募集资金总额下调属于发行方案发生变化但不属于重

大变化；发行人本次发行方案调整已经第七届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案调整在2025年第二次临时股东会授权董事会全权办理本次发行相关事

宜的授权范围内，无需再次提交股东会审议。本次发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整不影响本次证券发行，符合《证券期货法律适用

意见第18号》第七项的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊3-1-23薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、行业需求下滑风险目前，国内大部分高速公路智能交通工程、港口航运智能化项目需求方或投资方都是各级国有投资主体，民营投资占比较少。国家高速公路路网的建设规划以及港口航运智能化投资计划受政府财政预算、宏观政策的影响，每年会有波动。

当前由于国内外经济、政策环境等因素影响，我国经济增速承受一定压力，大规模新建工程带来的增量空间收窄。未来，若国内宏观经济环境出现不利变化，财政预算收紧或收费公路通行费收入下滑，则将影响交通主管部门对智慧交通工程项目的总投资规模，导致行业需求下滑，进而可能会对行业发展及公司业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

目前由大规模新建工程带来的增量空间收窄，但在国家政策驱动和技术升级换代的双重作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成为市场的主要驱动力。在此背景下，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场竞争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司

也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项

技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞争进一步加剧，导致公司项目报价与毛利率面临下行压力。

（二）财务风险

1、经营业绩下滑风险

3-1-24报告期内，公司的营业收入分别为101319.47万元、121152.81万元和

134304.30万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7841.00万元、3691.65

万元和-32588.57万元。2025年，公司营业收入同比上涨10.86%，但归属于母公司股东的净利润出现大幅亏损，主要系2025年市场竞争激烈导致毛利率下降、华通力盛剩余商誉全额计提减值损失9841.49万元、公司实施股权激励计划确

认了4604.73万元股份支付费用、公司应收账款余额增长及部分客户回款周期

延长导致应收账款信用减值损失5804.98万元等因素所致。近年来，国内市场竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。

2、应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为86268.61万元、98179.32万元和109995.58万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势；同时部分机关单位客户受财政资金紧张影响回款周期延长。尽管公司的主要客户为高速公路管理部门、央企及地方国企、大型港航企业或各级政府单位，资信等级较高，但如果个别主要客户资金状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量造成负面影响。

3、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.40%、25.37%和12.17%。2025年因市场竞争激烈，发行人主营业务毛利率出现较大下滑。公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率进一步下降。

4、存货跌价风险

公司以项目为基础按需采购，根据合同工程量清单确定所需要的硬件和软件。报告期各期末，公司存货账面价值为40266.36万元、34011.53万元和

25379.56万元，占流动资产的比例分别为17.52%、13.57%和9.47%。存货以项

目成本为主且定制化采购占比较高，若未来受客户支付能力、方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，公司存货可能面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩和财务状况造成负面影响。

3-1-255、商誉减值风险

2023年，公司完成对华通力盛70%股权的收购，形成商誉10604.52万元。

2024年度，由于华通力盛未能完成业绩承诺，存在减值迹象，经分析测试后，

公司对华通力盛相关商誉计提减值准备763.03万元。2025年，华通力盛因受下游客户回款影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致其营业收入同比下滑50.21%，净利润由盈转亏，经营业绩大幅下滑，经过减值测试，公司对华通力盛剩余商誉全额计提减值损失9841.49万元。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

（四）发行失败或募集资金不足的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。

2、发行风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过60000.00万元，公司控股股东全资子公司西藏腾云和实际控制人黄涛先生控制的景源荟智拟以现金方式

全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（五）股票价格波动风险

3-1-26公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况

产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（六）诉讼仲裁风险

截至报告期末，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼，部分银行存款被司法冻结。相关诉讼正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。

（七）控股股东质押股票风险

截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人黄涛先生和控股股东西藏景源不存在股票质押情形。目前，西藏腾云为筹集认购资金，计划向银行借款，后续可能涉及由西藏景源质押不超过其持有发行人股票的50%为西藏腾云担保，控股股东存在质押股票的风险。

七、发行人发展前景的简要评价

（一）行业未来的发展趋势2024年4月，财政部、交通运输部联合发布的《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》明确提出自2024年起，通过3年左右时间，支持30个左右的示范区域，打造一批线网一体化的示范通道及网络，力争推动

85%左右的繁忙国家高速公路、25%左右的繁忙普通国道和70%左右的重要国家

高等级航道实现数字化转型升级。随着国家对交通领域数字化、智能化建设的重视及相关创新应用的推广普及，我国智慧交通产业发展趋势包括以下方面：

1、新技术与交通行业深度融合

新一代信息技术的飞速发展，为智慧交通的技术变革提供了重要的技术支撑。

通过技术融合和协同创新应用，将多种先进技术有效集成运用于整个交通运输系3-1-27统，实现大范围、全方位发挥作用的实时、准确、高效的综合运输组织和管理，

增强交通运输的效能和安全保障能力。在落实《交通强国建设纲要》等重大战略任务部署的背景下，迫切需要构建新兴技术与智慧交通深度融合的完整体系，面向交通行业应用场景和技术需求，解决技术应用落地和融合创新的重大难题，通过大数据、云计算、信息模型等技术的融合，建设“智慧服务”系统，发挥物联网、计算机视觉等技术优势，突破智能化服务核心技术瓶颈，实现传统服务功能的数字化迭代升级；通过深度融合车联网、能源网、信息网、交通运输网，提高能源利用效率和交通运输效率，满足旅客、货物运输的动态和实时响应要求；强化 5G、超级计算、人工智能的协同赋能，打造“智慧管理系统”，提升资源管理水平和安全保障能力。

2、行业需求结构调整升级

随着我国高速公路基础设施建设日趋完备，高速公路新建量增速逐步放缓。

但智慧高速相关建设、服务仍不能满足高效出行和交通管理的需求，存量高速公路的改造升级、运行维护及高效管理产生了巨大市场需求。

例如，通过新技术的应用辅助解决交通拥堵问题：通过交通流仿真、数字孪生等技术在收费站等易拥堵场景的运用，短时预判拥堵，提前干预；建设车联网先导区、开放智能网联汽车测试，通过全息感知、车路协同技术，将人、车路等信息共享，实现全面感知和优化，支持绿波通行，驾驶辅助等场景应用，改善交通安全，提升通行效率。

建设智能运维系统，将设备故障信息、发现问题实时上传，降低交通基础设施的运营维护成本；同时根据日常巡检获得数据分析养护时间，尤其是在隧道、边坡、桥梁等关键设施的养护上，提升基础设施安全性，延长生命周期。

此外，还包括全生命周期数字化 BIM（建筑信息模型）应用，实现模型和信息的全生命周期传递，通过 BIM+GIS（地理信息系统）构建基础设施数字化模型，或利用动态车流、交通管控信息构建虚拟交通模型，为基础设施全生命周期数字化管理、精细化交通管控提供前提条件。

3、智能汽车发展战略推动产业发展3-1-282025年9月，交通运输部等七部门出台《关于“人工智能+交通运输”的实施意见》，提出“开展智能驾驶大模型、成套测评技术提升行动，拓展服务场景。支持京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区等地进一步集聚创新资源，依法依规、稳慎推进智能辅助驾驶技术示范应用。围绕大通道货车智能驾驶场景，推动实施技术测试创新。利用高速公路 ETC门架等既有设施，探索采用多杆合一、

多感合一等模式，科学布局车路云协同感知、控制设备与系统，改善公众出行体验。”在国家政策引导和市场驱动双重作用下，智能汽车和自动驾驶技术研发热情高涨，未来高阶自动驾驶技术（L3及以上依赖公路设施提供低延时、高通信速率的周围道路、天气状况等信息）的广泛应用将导致公路基础设施数字化、智慧

化建设需求进一步加大，为导航定位、高精地图、5G 等相关行业以及智慧交通建设企业提供了广阔的市场前景。

（二）发行人的核心竞争力

1、科研实力与技术创新优势

公司始终将技术研发置于核心地位，积极探索大数据、云计算等新兴技术与交通运输、港口信息化、智慧城市等业务领域的深度融合，持续探索业务结构和商业模式创新，不断推动企业转型升级，致力于通过持续创新推动行业发展。公司始终以“科学为尚”为企业的第一价值观，集聚研发资源，成立智慧研究院，进一步探索数字技术与大交通的融合发展，致力于推进智慧交通解决方案升级、SaaS产品研发及交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发等，为公司各业务板块提供研发及技术支持。公司注重与国内高校科研机构、头部企业等的合作与交流，通过合作项目、技术交流、人才引进等方式，不断提升科研水平，加速科研成果的转化和应用。

公司以高强度研发投入与核心技术自主可控为双引擎，驱动创新成果高效转化。截至2025年12月31日，公司已形成37项发明专利，108项实用新型专利及外观设计专利。公司坚持以市场需求为导向，紧密结合行业发展趋势，确保研发成果能够有效满足客户的需求。2025年 2月，公司推出新一代 AI运维智能助手——智行云枢系统，该系统是基于深度求索（DeepSeek）人工智能技术搭建的3-1-29大模型智能客服平台，专为高速公路行业定制，是一套具有开创性的大模型系统，

并率先应用于公司收费系统、机电系统及视频监控系统的智能客服场景。

2、定制化解决方案优势

公司深耕智慧交通、智慧港航、智慧城市等领域二十余年，以客户需求为导向，构建起了覆盖全生命周期的完整服务体系，形成“咨询规划-软硬件开发-系统集成-运维服务”的定制化解决方案能力闭环。依托对行业场景的深度理解，精准拆解客户在业务流程优化、复杂场景适配、方案合规落地等方面的个性化诉求，将通用技术框架与客户专属场景深度融合，实现从基础功能满足到增值价值创造的升级，全方位响应客户的多维度需求。

公司拥有一支经验丰富的项目管理团队，确保从方案设计到实施落地的每个环节都达到行业标杆水平，为解决方案落地提供全流程保障。同时，公司还建立了完善的客户反馈机制，通过定期回访和数据分析，不断优化解决方案，为客户提供及时、专业的技术支持和售后服务。凭借高效性、稳定性和可靠性，公司的解决方案在市场上赢得了众多客户的信赖和支持。

3、资质齐全优势

作为大交通信息化领域领先的互联网综合服务提供商，公司凭借多年研发积淀与项目服务实践，已构建起体系齐全、等级领先的行业资质矩阵。目前持有包括“SPCA5（软件开发体系国内最高标准）”、“CMMI5（软件成熟度模型最高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、“公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级”、“公路交通工程（安全设施分项）专业承包贰级”、

“市政公用工程施工总承包贰级”、“建筑智能化系统设计专项乙级”、“省安防一级”、“ITSS（信息技术服务标准）二级”、“电子与智能化工程专业承包壹级”、“机电工程施工总承包贰级”、“承装（修、试）电力设施许可证四级资质”、“CCRC 信息安全服务资质认证（安全集成）一级”、“音视频智能系统集成工程资质壹级”等多项高含金量资质证书，覆盖软件开发、工程建设、技术研发、系统集成、安全运维等全业务链条，形成对高速公路信息化领域的资质全覆盖，彰显在技术合规性、服务标准化、安全保障能力等方面的硬实力。

公司上述资质是行业对公司专业能力的权威背书，成为公司业务拓展与战略

3-1-30布局的关键支撑。通过资质体系与技术实力的协同，公司在跨区域项目竞标、多

元化业务场景渗透中形成优势，为深化大交通领域布局、探索新兴业务赛道筑牢基础。未来，公司将持续推进资质体系升级，瞄准前沿领域资质突破，构建“技术+资质”双重壁垒优势，为行业高质量发展注入动能。

4、产业链资源整合与生态协同能力

公司经历二十余年的业务发展，在智慧交通、智慧港航、智慧城市、智慧环保等领域已拥有较为完整的产业链资源。针对业主不同维度的产品需求，公司能有效发挥在大交通领域全产业聚合协同优势，通过产业协同、资源整合，有效扩大业务覆盖范围、提升业务精度，通过加强产业协同赋能，激发产业聚合联动效应。

公司以开放生态理念构建产业协同平台，与华为达成战略合作。双方在产品商务价格、市场渠道共享、技术赋能、软件鸿蒙适配及数字化转型培训等多领域

全面合作，共同开拓交通信息化市场；在港航领域合作，子公司华东电子与华为海关与港口军团展开商业市场合作，双方在港口 TOS、云端自动化、智能闸口、智能理货、物联网平台等多个场景展开深度合作、共同发展。同时，公司通过投资大交通产业链相关企业，完善产业布局，形成“技术互补、资源共享、风险共担”的生态体系。

5、品牌优势及行业影响力

公司成立二十多年来一直专业从事高速公路信息化建设，起步早、产品技术含量高、总体规划能力强、客户资源丰富，是国内拥有自主核心软件技术、通过资质认证最多、业务链最为完整的系统集成企业之一，在全国高速公路行业内具有较高的知名度。

公司两次荣获“公路交通优质工程奖（李春奖）”，该奖项是经国务院批准保留的中国公路工程建设最高质量奖，代表了公路交通行业最高水准，也是中国交通公路建设者的最高荣誉；同时公司还享有专精特新“小巨人”、“国家企业技术中心”、“2025长三角百家品牌软件企业”、“2025年安徽软件核心竞争力企业（规模型）”、“中国安防百强地区优质工程（集成）商”、“第八届中国安防百强工程（集成）商”、“长三角地区智慧城市建设优秀解决方案”、“2024

3-1-31年软件和信息技术服务优秀企业”、“安徽省智能交通协会优质工程奖一等奖、二等奖”等多种荣誉。这些荣誉是对公司交通领域综合实力的认可，为公司树立了良好的品牌形象。

（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力和抗风险能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。

同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能；但中长期看，募集资金能够支撑业务进一步发展，可持续盈利能力将提升。

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书出具日，发行人在本项目中除聘请华林证券股份有限公司、北京市天元律师事务所和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请

3-1-32的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

九、保荐人推荐结论

本保荐人认为，安徽皖通科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的发行条件。华林证券同意保荐安徽皖通科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

3-1-33【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页】李坤颖项目协办人签名年月日黄盼盼保荐代表人签名周刚年月日周刚保荐业务部门负责人签名年月日张晓宣内核负责人签名年月日王惠春保荐业务负责人签名年月日秦湘总经理签名年月日林立

董事长（法定代表人）签名年月日华林证券股份有限公司保荐人公章年月日

3-1-34华林证券股份有限公司

关于安徽皖通科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权黄盼盼、周刚担任安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保

荐代表人，负责该公司2025年度向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

黄盼盼、周刚已申报的在审企业家数为0家。

黄盼盼、周刚最近3年内未担任过签字保荐代表人。

黄盼盼、周刚最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）3-1-35【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页】

保荐代表人：