皖通科技:章程修正案

安徽皖通科技股份有限公司

章程修正案

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

最新有关规定，公司结合实际经营情况，现对《公司章程》相关内容进行修改如下：

序号原章程的内容修改后的内容

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

2新增第三节独立董事

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人的的合法权益，规范公司的组织和行合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中为，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

3（以下简称《公司法》）、《中华人《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币42543.1749

41024.5949万元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公司事务的董人。事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表

5人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

1序号原章程的内容修改后的内容

律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

承担责任，公司以其全部资产对公司任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

即成为规范公司的组织与行为、公司范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

与股东、股东与股东之间权利义务关东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

系的具有法律约束力的文件，对公件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有司、股东、董事、监事、高级管理人法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

7员具有法律约束力的文件。依据本章股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

8人员是指公司的副总经理、董事会秘的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书、财务负责人。书。

第十四条第十四条

…………

许可项目：建设工程施工；建设工程许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电设计；建筑智能化系统设计（依法须电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；2序号原章程的内容修改后的内容经批准的项目，经相关部门批准后方建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，可开展经营活动）。经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同种类的每公正的原则，同类别的每一股份具有同等权一股份应当具有同等权利。利。

10同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价

条件和价格应当相同；任何单位或者格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

11币标明面值。面值。

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

41024.5949万股，均为普通股。42543.1749万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司（包括公司的附属企业）不以赠与、的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份购买或者拟购买公司股份的人提供提供财务资助，公司实施员工持股计划的除任何资助。外。

13为公司利益，董事会按照本章程的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依需要，依照法律、法规的规定，经股照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

东大会分别作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

3序号原章程的内容修改后的内容

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定

(五)法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十六条第二十六条

…………

属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

15项情形的，公司合计持有的本公司股形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

份数不得超过本公司已发行股份总本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年额的10%，并应当在3年内转让或者内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。

16让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份作为质

票作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起让。公司公开发行股份前已发行的股1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持易之日起1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

18公司董事、监事、高级管理人员应当定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

向公司申报所持有的本公司的股份持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

及其变动情况，在任职期间每年转让公司股份自公司股票上市交易之日起1年内的股份不得超过其所持有本公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让份总数的25%；所持本公司股份自公其所持有的本公司股份。

司股票上市交易之日起1年内不得转法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

4序号原章程的内容修改后的内容让。上述人员离职后半年内，不得转所持本公司股份另有规定的，从其规定。

让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

提供的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持是证明股东持有公司股份的充分证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

19据。股东按其所持有股份的种类享有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股权利，承担义务；持有同一种类股份份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

(一)依照其所持有的股份份额获得他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

(二)依法请求、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

者委派股东代理人参加股东大会，并权；

20行使相应的表决权；……

……(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

券存根、股东大会会议记录、董事会合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

会议决议、监事会会议决议、财务会凭证；

计报告；……

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

有关信息或者索取资料的，应当向公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司提供证明其持有公司股份的种类行政法规的规定；股东提出查阅前条所述有关

以及持股数量的书面文件，公司经核信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其实股东身份后按照股东的要求予以持有公司股份的类别以及持股数量的书面文提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

5序号原章程的内容修改后的内容以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

决议内容违反法律、行政法规的，股反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

表决方式违反法律、行政法规或者本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程，或者决议内容违反本章程的，违反本章程的，股东有权自决议作出之日起股东有权自决议作出之日起60日内，60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

22在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

6序号原章程的内容修改后的内容

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

行公司职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

者本章程的规定，给公司造成损失规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连的，连续180日以上单独或合并持有续180日以上单独或合计持有公司1%以上股公司1%以上股份的股东有权书面请份的股东有权书面请求审计委员会向人民法求监事会向人民法院提起诉讼；监事院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

会执行公司职务时违反法律、行政法违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公规或者本章程的规定，给公司造成损司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会失的，股东可以书面请求董事会向人向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。…………他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

24他人侵犯公司合法权益，给公司造成本条第一款规定的股东可以依照前两款的规损失的，本条第一款规定的股东可以定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

7序号原章程的内容修改后的内容

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(二)依其所认购的股份和入股方式(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

缴纳股金；股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，不……得退股；

……

第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司的控股股东、实际控制人应

制人不得利用其关联关系损害公司当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交利益。违反规定的，给公司造成损失易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公的，应当承担赔偿责任。司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

和公司社会公众股股东负有诚信义遵守下列规定：

务。控股股东应严格依法行使出资人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者的权利，控股股东不得利用利润分利用关联关系损害公司或者其他股东的合法配、资产重组、对外投资、资金占用、权益。

26借款担保等方式损害公司和社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

众股股东的合法权益，不得利用其控诺，不得擅自变更或者豁免；

制地位损害公司和社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

8序号原章程的内容修改后的内容

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

27持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

28规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组成。股机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决划；定有关董事的报酬事项；

9序号原章程的内容修改后的内容

(二)选举和更换非由职工代表担任(二)审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏的报酬事项；损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

方案、决算方案；公司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(七)修改本章程；

和弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(七)对公司增加或者减少注册资本计师事务所作出决议；

作出决议；(九)审议批准第四十六条规定的担保事项；

(八)对发行公司债券作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(九)对公司合并、分立、解散、清算过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

或者变更公司形式作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十)修改本章程；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定所作出决议；向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿

(十二)审议批准第四十二条规定的元且不超过最近一年末净资产20%的股票；

担保事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

(十三)审议公司在一年内购买、出售章程规定应当由股东会决定的其他事项。

重大资产超过公司最近一期经审计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

总资产30%的事项；决议。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总

10序号原章程的内容修改后的内容

额不超过人民币3亿元且不超过最近

一年末净资产20%的股票；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

…………

30(三)公司在一年内担保金额超过公(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超

司最近一期经审计总资产30%的担过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；……

……

第四十四条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

司在事实发生之日起2个月以内召开发生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东大会：(一)董事人数不足5人时；

31(一)董事人数不足5人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本……

总额1/3时；

……

第四十五条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地点为：公

地点为：公司住所地。司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

32式召开。公司还将根据相关规定提供司还将根据相关规定提供网络投票方式为股

网络投票方式为股东参加股东大会东提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对

将聘请律师对以下问题出具法律意以下问题出具法律意见并公告：

11序号原章程的内容修改后的内容

见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

(一)会议的召集、召开程序是否符合政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；……

……

第四十七条经全体独立董事过半数第五十一条董事会应当在规定的期限内按时同意，独立董事有权向董事会提议召召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独

开临时股东大会。……立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到提议后10日内作出同意或不收到提案后10日内作出同意或不同同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事见。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会同意召开临时股东大会的，将知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同

在作出董事会决议后的5日内发出召意。

开股东大会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提的变更，应征得监事会的同意。议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东大会，或履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委者在收到提案后10日内未作出反馈员会可以自行召集和主持。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

者在收到请求后10日内未作出反馈求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持的，单独或者合计持有公司10%以上有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

12序号原章程的内容修改后的内容

股份的股东有权向监事会提议召开召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委临时股东大会，并应当以书面形式向员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中在收到请求5日内发出召开股东大会对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应……当征得相关股东的同意。

……

第五十四条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会、监事会以及单独或者合并持有委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

公司3%以上股份的股东，有权向公司份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

37的股东，可以在股东大会召开10日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

前提出临时提案并书面提交召集人。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内召集人应当在收到提案后2日内发出容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时股东大会补充通知，公告临时提案的提案违反法律、行政法规或者公司章程的规内容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…………

第五十六条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内容：

下内容：…………

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

分、完整披露所有提案的全部具体内所有提案的全部具体内容。

38容。拟讨论的事项需要独立董事发表……意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

39第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，

13序号原章程的内容修改后的内容

监事选举事项的，股东大会通知中应股东会通知中应充分披露董事候选人的详细充分披露董事、监事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：……

……(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；……

……

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出的，应出示本人身份证或其他能够表示本人身份证或其他能够表明其身份的有效明其身份的有效证件或证明、股票账证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本户卡；委托代理他人出席会议的，应人有效身份证件、股东授权委托书。

出示本人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托书。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

代表人委托的代理人出席会议。法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人出席会议的，应出示本人身份理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定证、能证明其具有法定代表人资格的代表人依法出具的书面授权委托书。

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

席股东大会的授权委托书应当载明的授权委托书应当载明下列内容：

下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

一审议事项投赞成、反对或弃权票的的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示指示；等；

14序号原章程的内容修改后的内容

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

为法人股东的，应加盖法人单位印东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

42东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由委托人授

委托人授权他人签署的，授权签署的权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件应当经过权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

公司住所或者召集会议的通知中指方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公记册由公司负责制作。会议登记册载司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓明参加会议人员姓名（或单位名称）、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

44身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表有表决权的股份数额、被代理人姓位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

司全体董事、监事和董事会秘书应当席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东

出席会议，总经理和其他高级管理人的质询。

员应当列席会议。

46第六十八条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

15序号原章程的内容修改后的内容持。董事长不能履行职务或不履行职能履行职务或不履行职务时，由副董事长主务时，由副董事长主持，副董事长不持，副董事长不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半时，过半数的董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员会主席主持。监事会主席不能履行职共同推举的一名审计委员会成员主持。

务或不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举共同推举的一名监事主持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股推举代表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会事规则使股东大会无法继续进行的，议主持人，继续开会。

经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通决程序，包括通知、登记、提案的审知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结议、投票、计票、表决结果的宣布、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

47会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权

署、公告等内容，以及股东大会对董原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则事会的授权原则，授权内容应明确具应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批体。股东大会议事规则应作为章程的准。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会

48录，由董事会秘书负责。会议记录记秘书负责。会议记录记载以下内容：

载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

16序号原章程的内容修改后的内容

(一)会议时间、地点、议程和召集人称；

姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

(二)会议主持人以及出席或列席会理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级……管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

录内容真实、准确和完整。出席会议实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、的董事、监事、董事会秘书、召集人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

或其代表、会议主持人应当在会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

49录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资期限为10年。

料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通决议通

普通决议通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损弥补亏损方案；方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任(三)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

50的董事、监事，决定有关董事、监事项；

的报酬事项；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

51第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

17序号原章程的内容修改后的内容

特别决议通过：过：

…………

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向产或者担保金额超过公司最近一期他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

经审计总资产30%的；计总资产30%的；

…………

第八十二条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案的方式提以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积时，可以实行累积投票制。投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的与应选董事或者监事人数相同的表董事候选人由上一届董事会提名。

决权，股东拥有的表决权可以集中使第一届监事会中由股东代表出任的监事候选用。董事会应当向股东公告候选董人由发起人提名，由职工代表出任的监事候选事、监事的简历和基本情况。人由20名以上职工联合提名，以后各届监事

第一届董事候选人由发起人提名。以会中由股东代表出任的监事候选人由上一届

后各届的董事候选人由上一届董事监事会提名，由职工代表出任的监事候选人由会提名。职工民主推举。

第一届监事会中由股东代表出任的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

监事候选人由发起人提名，由职工代以以提案的方式直接向股东会提出董事候选表出任的监事候选人由20名以上职人名单，但该等提案必须在股东会召开前至少工联合提名，以后各届监事会中由股十日送达董事会，提案中董事候选人人数不得东代表出任的监事候选人由上一届超过依据本章程规定需选举产生的董事人数，监事会提名，由职工代表出任的监事并应当同时提供所提名候选人的简历和基本候选人由职工民主推举。情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照单独或者合计持有公司10%以上股份有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

的股东可以以提案的方式直接向股

18序号原章程的内容修改后的内容

东大会提出董事候选人名单和由股

东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少

十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选

举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

不会对提案进行修改，否则，有关变进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

更应当被视为一个新的提案，不能在案，不能在本次股东会上进行表决。

本次股东大会上进行表决。

第八十七条……第九十条……

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东律师、股东代表与监事代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。…………

第八十八条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不得早于网

不得早于网络或其他方式，会议主持络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案人应当宣布每一提案的表决情况和的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

55结果，并根据表决结果宣布提案是否是否通过。

通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票场、网络及其他表决方式中所涉及的人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

19序号原章程的内容修改后的内容

公司、计票人、监票人、主要股东、均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

下列情形之一的，不能担任公司的董之一的，不能担任公司的董事：

事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

财产或者破坏社会主义市场经济秩年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，逾2年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂满未逾5年；长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人

(三)担任破产清算的公司、企业的董责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

事或者厂长、总经理，对该公司、企未逾3年；

56业的破产负有个人责任的，自该公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

司、企业破产清算完结之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被并负有个人责任的，自该公司、企业人民法院列为失信被执行人；

被吊销营业执照之日起未逾3年；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

(五)个人所负数额较大的债务到期限未满的；

未清偿；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

(六)被中国证监会处以证券市场禁市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

(七)法律、行政法规或部门规章规定内容。

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

20序号原章程的内容修改后的内容

违反本条规定选举、委派董事的，该派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情选举、委派或者聘任无效。董事在任形的，公司将解除其职务，停止其履职。

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条……第九十九条……

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他理人员职务的董事以及由职工代表担任的董高级管理人员职务的董事以及由职事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

工代表担任的董事，总计不得超过公董事会设职工代表担任的董事1名，董事会中司董事总数的1/2。的职工代表董事由公司职工通过职工代表大董事会暂不设职工代表担任董事。会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程，对公司负有下列忠章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

(一)不得利用职权收受贿赂或者其职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产；

(三)不得将公司资产或者资金以其(二)不得挪用公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他

户存储；个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(四)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

东大会或董事会同意，将公司资金借入；

贷给他人或者以公司财产为他人提(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章供担保；程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直

(五)不得违反本章程的规定或未经接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

21序号原章程的内容修改后的内容

(六)未经股东大会同意，不得利用职告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、务便利，为自己或他人谋取本应属于行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业公司的商业机会，自营或者为他人经机会的除外；

营与本公司同类的业务；(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(七)不得接受与公司交易的佣金归决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司为己有；同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己

(九)不得利用其关联关系损害公司有；

利益；(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

章程规定的其他忠实义务。(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

政法规和本章程，对公司负有下列勤和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司应有的合理注意。

59赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

项经济政策的要求，商业活动不超过利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行营业执照规定的业务范围；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(二)应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；

22序号原章程的内容修改后的内容

(三)及时了解公司业务经营管理状(二)应公平对待所有股东；

况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，确认意见。保证公司所披露的信息真保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

(五)应当如实向监事会提供有关情资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定行使职权；的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告。董事会将在2日内披公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2露有关情况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

60于法定最低人数时，在改选出的董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章政法规、部门规章和本章程规定，履程规定，履行董事职务。

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，期届满，应向董事会办妥所有移交手明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽续，其对公司和股东承担的忠实义事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

61务，在任期结束后并不当然解除，在任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

本章程规定的合理期限内仍然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后董事辞职生效或者任期届满后承担并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍忠实义务的具体期限为3年。然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担

23序号原章程的内容修改后的内容的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

违反法律、行政法规、部门规章或本成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故章程的规定，给公司造成损失的，应意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董

63当承担赔偿责任。事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百〇四条独立董事应按照法删除

64律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百〇八条公司设董事会，董事会由9名东大会负责。董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、

65第一百〇六条董事会由9名董事组副董事长1人，职工代表董事1名。

成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职权：

权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会，并向股东大会报(二)执行股东会的决议；

告工作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东大会的决议；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

24序号原章程的内容修改后的内容

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(四)制订公司的年度财务预算方案、券或其他证券及上市方案；

决算方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(五)制订公司的利润分配方案和弥合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

补亏损方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(六)制订公司增加或者减少注册资资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、本、发行债券或其他证券及上市方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

股票或者合并、分立、解散及变更公其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩司形式的方案；事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

(八)在股东大会授权范围内，决定公副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

司对外投资、收购出售资产、资产抵定其报酬事项和奖惩事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联(十)制定公司的基本管理制度；

交易、对外捐赠等事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十二)管理公司信息披露事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

会秘书及其他高级管理人员，并决定的会计师事务所；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总的提名，聘任或者解聘公司副总经经理的工作；

理、财务负责人等高级管理人员，并(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或决定其报酬事项和奖惩事项；股东会授予的其他职权。

(十一)制订公司的基本管理制度；董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委

(十二)制订本章程的修改方案；员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门

(十三)管理公司信息披露事项；委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

(十四)向股东大会提请聘请或更换权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事为公司审计的会计师事务所；会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

(十五)听取公司总经理的工作汇报成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

25序号原章程的内容修改后的内容

并检查总经理的工作；核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审

(十六)法律、行政法规、部门规章或计委员会的召集人为独立董事中会计专业人

本章程授予的其他职权。士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高董事会下设战略委员会，审计委员级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会会工作规程，规范专门委员会的运作。

等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行第一百一十一条董事会审计委员会负责审核职责，提案应当提交董事会审议决公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审定。专门委员会成员全部由董事组计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员成，其中审计委员会、提名委员会、会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

薪酬与考核委员会中独立董事占多（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

数并担任召集人，审计委员会的召集信息、内部控制评价报告；

人为会计专业人士，且审计委员会成（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计员应当为不在公司担任高级管理人师事务所；

员的董事。董事会负责制定专门委员（三）聘任或者解聘公司财务总监；

会工作规程，规范专门委员会的运（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政作。策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

董事会审计委员会负责审核公司财（五）法律法规、中国证监会及深圳证券交易

务信息及其披露、监督及评估内外部所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意第一百一十三条公司董事会提名委员会负责后，方可提交董事会审议：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

（一）披露财务会计报告及定期报告对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

中的财务信息、内部控制评价报告；遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（一）提名或者任免董事；

务的会计师事务所；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；（三）法律法规、中国证监会及深圳证券交易

（四）因会计准则变更以外的原因作所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

26序号原章程的内容修改后的内容

出会计政策、会计估计变更或者重大董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

会计差错更正；全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

（五）法律法规、深圳证券交易所有会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

关规定以及公司章程规定的其他事

项。第一百一十四条董事会薪酬与考核委员会负

公司董事会提名委员会负责拟定董责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

事、高级管理人员的选择标准和程进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的序，对董事、高级管理人员人选及其薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出任职资格进行遴选、审核，并就下列建议：

事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）提名或者任免董事；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（二）聘任或者解聘高级管理人员；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）法律法规、深圳证券交易所有（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公关规定以及公司章程规定的其他事司安排持股计划；

项。（四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易董事会薪酬与考核委员会负责制定所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

公司董事、高级管理人员的考核标准董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

并进行考核，制定、审查董事、高级者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪管理人员的薪酬政策与方案，并就下酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，列事项向董事会提出建议：并进行披露。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事

27序号原章程的内容修改后的内容项。

新增第一百一十条审计委员会成员为3名，其中

67独立董事2名，审计委员会行使《公司法》规

定的监事会的职权。

新增第一百一十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

68的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

外担保事项、委托理财、关联交易、托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严对外捐赠等权限，建立严格的审查和格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织决策程序；重大投资项目应当组织有有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批关专家、专业人员进行评审，并报股准。

东大会批准。董事会对外投资的权限为：公司投资的资金占

董事会对外投资的权限为：公司投资公司最近一期经审计的净资产的比例在10%以

的资金占公司最近一期经审计的净上至30%以内。

资产的比例在30%以内。董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、董事会收购、出售资产的权限为：一出售的资产总额占公司最近一期经审计总资

年内收购、出售的资产总额占公司最产的比例在10%以上至30%以内。

近一期经审计总资产的比例在30%以董事会委托理财的权限为：委托理财总额占公内。司最近一期经审计的净资产的比例在10%以上

28序号原章程的内容修改后的内容

董事会委托理财的权限为：单笔委托至30%以内。

理财金额占公司最近一期经审计的……

净资产的比例在10%以内，委托理财总额占公司最近一期经审计的净资

产的比例在30%以内。

……

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职权：

权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(一)主持股东大会和召集、主持董事(二)督促、检查董事会决议的执行；

会会议；(三)董事会授予的其他职权。

(二)督促、检查董事会决议的执行；不得将法定由董事会行使的职权授予董事长

(三)董事会授予的其他职权。等行使。

第一百一十三条公司副董事长协助第一百二十条公司副董事长协助董事长工

董事长工作，董事长不能履行职务或作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由副董事长履行职由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

71务；副董事长不能履行职务或者不履或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

一名董事履行职务。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十六条董事与董事会会议决议事项决议事项所涉及的企业有关联关系所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应

的不得对该项决议行使表决权，也当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权。该董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他事会会议由过半数的无关联关系董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

事出席即可举行，董事会会议所作决关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议须经无关联关系董事过半数通过。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，人的，应将该事项提交股东大会审应当将该事项提交股东会审议。

议。

29序号原章程的内容修改后的内容

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十七条董事会召开会议和表决方式

为：记名投票表决。为：记名投票表决。

73董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

达意见的前提下，可以用通讯方式进前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并行并作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

74股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

30序号原章程的内容修改后的内容

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

31序号原章程的内容修改后的内容

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时

32序号原章程的内容修改后的内容披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自

身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

33序号原章程的内容修改后的内容

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

75第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百三十八条公司设总经理1名，由董事由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司可以根据需要设副总经理，由董公司可以根据需要设副总经理，由董事会决定

76事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司所聘请的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均为公司的高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百三十九条本章程第九十八条关于不得

关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时于高级管理人员。适用于高级管理人员。

77本章程第九十七条关于董事的忠实本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一

义务和第九十八条（四）～（六）关百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，于勤勉义务的规定，同时适用于高级同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十二条总经理对董事会负责，行使责，行使下列职权：下列职权：

…………

(七)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

会决定聘任或者解聘以外的负责管任或者解聘以外的管理人员；

理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

(八)本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

34序号原章程的内容修改后的内容

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十六条总经理可以在任期届满以前届满以前提出辞职。有关总经理辞职提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

的具体程序和办法由总经理与公司由总经理与公司之间的劳动合同规定。

之间的劳务合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行第一百四十九条高级管理人员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规、部务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

80损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

81第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度结束之度结束之日起4个月内向中国证监会日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

和证券交易所报送并披露年度报告，交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度在每一会计年度前6个月结束之日起前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

822个月内向中国证监会派出机构和证出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

律、行政法规、中国证监会及证券交制。

易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，账簿外，将不另立会计账簿。公司的不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

83资产，不以任何个人名义开立账户存名义开立账户存储。

储。

84第一百五十三条公司交纳所得税后第一百五十四条公司交纳所得税后的利润按

35序号原章程的内容修改后的内容

的利润按下列顺序分配：下列顺序分配：

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股亏损和提取法定盈余公积金之前向东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

股东分配利润的，股东必须将违反规司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

或者转为增加公司资本。但是，资本资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

法定盈余公积金转为资本时，所留存定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用的该项公积金将不少于转增前公司资本公积金。

注册资本的25%。法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条（一）公司的利润第一百五十七条（一）公司的利润分配政策

分配政策为：为：

…………

（三）公司在制定和执行利润分配政（三）公司在制定和执行利润分配政策时，应策时，应严格遵守下列规定：严格遵守下列规定：

1、公司管理层、董事会应结合公司1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规

章程的规定、盈利情况、资金需求和定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，拟股东回报规划，拟定合理的利润分配定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润方案。董事会审议通过利润分配方案分配方案后，提交股东会审议批准。

后，提交股东大会审议批准。监事会2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认应对利润分配方案进行审核并提出真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最审核意见。低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

36序号原章程的内容修改后的内容

2、董事会审议现金分红具体方案时，宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害

应当认真研究和论证公司现金分红上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立的时机、条件和最低比例、调整的条意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未件及其决策程序要求等事宜。完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董……事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

……

第一百五十七条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度，明制度，配备专职审计人员，对公司财确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员务收支和经济活动进行内部审计监配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、

第一百五十八条公司内部审计制度风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监

和审计人员的职责，应当经董事会批督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备准后实施。审计负责人向董事会负责专职审计人员，不得置于财务部门的领导之并报告工作。下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负

87责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十条审计委员会与会计师事务所、

37序号原章程的内容修改后的内容

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

在股东大会决定前委任会计师事务前委任会计师事务所。

所。

第一百六十八条公司召开监事会的删除

89会议通知，以专人送出、邮件或电子

邮件、传真方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到权得到通知的人送出会议通知或者通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

该等人没有收到会议通知，会议及会会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此议作出的决议并不因此无效。无效。

第一百七十一条公司指定《中国证第一百七十三条公司指定巨潮资讯网及其他券报》和《证券时报》以及巨潮资讯符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司

网为刊登公司公告和其他需要披露公告和其他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

新增第一百七十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

92议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十六条公司合并，应当由合并各方

合并各方签订合并协议，并编制资产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

38序号原章程的内容修改后的内容

负债表及财产清单。公司应当自作出单。公司自作出合并决议之日起10日内通知合并决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在符合中国证监会规定并于30日内在中国证券报和证券时条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系报上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知的自公告之日起45日内，可以要之日起45日内，可以要求公司清偿求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百七十七条公司合并时，合并各方的债

94各方的债权、债务，由合并后存续的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

公司或者新设的公司承继。的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产第一百七十八条公司分立，其财产作相应的作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

95产清单。公司应当自作出分立决议之公司自作出分立决议之日起10日内通知债权

日起10日内通知债权人，并于30日人，并于30日内在符合中国证监会规定条件内在中国证券报和证券时报上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十条公司减少注册资本，将编制资资本时，必须编制资产负债表及财产产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在符合中国之日起10日内通知债权人，并于30证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用

96日内在中国证券报和证券时报上公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起告。债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

提供相应的担保。限额。

公司减资后的注册资本将不低于法

39序号原章程的内容修改后的内容定的最低限额。

新增第一百八十一条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定的公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十五条公司因下列原因解散：

散：……

98……(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

(五)公司经营管理发生严重困难，继使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

续存续会使股东利益受到重大损失，解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可

40序号原章程的内容修改后的内容

通过其他途径不能解决的，持有公司以请求人民法院解散公司。

全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内以请求人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十六条公司有本章程第一百八十四

七十九条第（一）项情形的，可以通条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股过修改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

99依照前款规定修改本章程，须经出席东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百八十七条公司因本章程第一百八十四

百七十九条第（一）项、第（二）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公的，应当在解散事由出现之日起15司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

100日内成立清算组，开始清算。清算组15日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成。逾期不成立清算组进行清算的，股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者人员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百八十八条清算组在清算期间行使下列

行使下列职权：职权：

…………

101

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百八十九条清算组应当自成立之日起10

102

之日起10日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于60日内在符合中国证

41序号原章程的内容修改后的内容

日内在中国证券报和证券时报上公监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信告。债权人应当自接到通知书之日起息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日

起45日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十条清算组在清理公司财产、编制

财产、编制资产负债表和财产清单资产负债表和财产清单后，应当制订清算方后，应当制定清算方案，并报股东大案，并报股东会或者人民法院确认。

会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，的工资、社会保险费用和法定补偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

103金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后有的股份比例分配。

的剩余财产，公司按照股东持有的股清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关份比例分配。的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿清算期间，公司存续，但不能开展与前，将不会分配给股东。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不后，发现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

104应当依法向人民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算算组应当将清算事务移交给人民法事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院。

第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十二条公司清算结束后，清算组应

105清算组应当制作清算报告，报股东大当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

会或者人民法院确认，并报送公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

42序号原章程的内容修改后的内容记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十三条清算组成员履行职责，负有于职守，依法履行清算义务。忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得怠于履行清算职责，给公司造或者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

106产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一第一百九十五条有下列情形之一的，公司将的，公司应当修改章程：修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，规修改后，章程规定的事项与修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

107

的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项载的事项不一致；不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义：第一百九十九条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

公司股本总额50%以上的股东；持有总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽

股份的比例虽然不足50%，但依其持然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表有的股份所享有的表决权已足以对决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

108

股东大会的决议产生重大影响的股股东。

东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或

(二)实际控制人，是指虽不是公司的者其他安排，能够实际支配公司行为的自然股东，但通过投资关系、协议或者其人、法人或者其他组织。

他安排，能够实际支配公司行为的(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

43序号原章程的内容修改后的内容人。人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

(三)关联关系，是指公司控股股东、制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

实际控制人、董事、监事、高级管理转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间人员与其直接或者间接控制的企业不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程第二百条董事会可依照章程的规定，制定章

109的规定，制订章程细则。章程细则不程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、上”、“以内”、“以下”，都含本“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以

110数；“不满”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规

111东大会议事规则、董事会议事规则和则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述表格内的修订，还对原《公司章程》中“监事”“监事会”一词均进行了删除，涉及“监事会”职责的文本，按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等最新有关规定替换为了“审计委员会”；对原《公司章程》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”。由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。

公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺

44延或变更。

除上述条款外，《公司章程》中其它条款不变，本次修订经股东大会审议通过后，授权公司管理层及其再授权相关人士代表公司就章程修改事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。

安徽皖通科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

行情