华林证券股份有限公司

关于安徽皖通科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

上市保荐书

保荐人（主承销商）（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）

二〇二六年五月华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票上市保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）及其指定的保荐代表人根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关

法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况发行人安徽皖通科技股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称皖通科技

股票代码 002331.SZ成立日期1999年5月12日注册地址安徽省合肥市高新区皖水路589号注册资本428431749元法定代表人陈翔炜

联系电话0551-62969206

传真号码0551-62969207

3-3-1互联网地址 www.wantong-tech.net

电子邮箱 wtkj@wantong-tech.net

证券发行类型 主板上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网络与信息

安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通设施维修；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表销售；电子产品销售；办公经营范围用品销售；家用电器销售；货物进出口；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；运输设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）主营业务情况

皖通科技是中国领先的大交通产业全场景智慧化综合解决方案提供商，主营业务聚焦于智慧交通、智慧港航、智慧环保、智慧城市等领域，为客户提供高速公路、港口航运等场景信息化解决方案、生态环境质量监测系统建设及运营服务等。

（三）核心技术及研发水平

公司核心技术均为自主创新，具体情况如下：

技术名称技术描述应用情况基于片区建

实用性更强，在有效控制项目成本的同时，可以达到与精确识用于研发高模的高速公

别技术相同的效果，使系统在工作效率和建设成本之间达到很速公路联网路多路径通好的平衡。该方法对于解决我省高速公路通行费清分结算工作收费综合结行费拆分方

中的难题具有重大意义，并且在相关领域内处于领先水平。算系统法

使用计算机标定技术恢复出图像中的距离信息：建立以路面为

背景的虚拟目标物，避免了在道路两边架设带有距离信息的目标实体：摄像机开始跳转预置位：目标图像块匹配摄像机到达

一种基于视预置位：采用小波变换手法去除噪声对目标物边缘的影响，提用于研发高频的道路气取出属于边缘的像素点：使用符合人眼对比度模型进行目标物速公路联合

象检测方法特征提取：根据目标物的特征信息和距岗信息进行人眼能见度监控系统

曲线拟合：最后根据所得到的人眼能见度变换曲线，结合国际照明委员会（CIE）权威机构推荐的人眼对比度值 0:05得出能见度距离。

3-3-2技术名称技术描述应用情况

设定过车队列和交易队列对车辆进行分类过车队列用于存放

所有驶入车道内车辆，而交易队列的作用是累计驶入车道内交易成功车辆的数量:若有两辆车间隔很近驶入车道，RSU检测一种基于双到前车信号，将前车信息添加到过车队列，同时过车队列的计用于研发智队列技术的 数器 j自增，并开始交易；此时，RSU也检测到后车信号，并 能路网综合ETC车道防 将后车信息添加到过车队列，j自增；将交易成功的车辆添加 指挥调度系跟车方法 到交易队列，同时交易对列计数器 i自增；比较过车队列的计 统数器 j 和交易对列计数器 i，如果过车队列的计数器 j和交易对列计数器 i相等，则放行：如果过车队列的计数器 j和交易对列计数器 i不相等则发生跟车情况，禁止通行。

该系统包括终端层和基站群，终端层的安装是通过对车主、车一种车联网用于研发智

辆信息进行登记，并写入车载单元，每台车辆安装的车载单元路侧信息采能路网综合

都拥有唯一的电子标签，实现车载单元与车辆的绑定，保证车集与服务系指挥调度系

辆信息的真实有效，节约通行时间，达到节能减排效果，实现统统

“人－车－路－环境”的和谐统一。

一种车联网用于研发智本发明车联网路侧信息数据采集及处理方法通过对数据的消路侧信息数能路网综合

息队列、缓存以及过滤处理最大程度的确保车联网路侧信息据采集及处指挥调度系

数据的安全性、正确性以及有效性。

理方法统一种设有固用于研发智本发明方法使得设有固定装置免税车辆图册摆脱了完全由人定装置免税

工处理的旧有模式能路网综合进入了电子申报、电子审核、自动排版、车辆图册自指挥调度系自动制作图册的全电子化处理方式。

动排版方法统

本发明提供一种便于安装维护的车道控制器机箱，包括顶罩、底坐、前左立柱、前右立柱、后左立柱、后右立柱、前中立柱、

后中立柱、前侧左门、前侧右门、左侧门、右侧门、后侧上门一种便于安

和后侧下门，前中立柱和后中立柱将箱体分成左腔室和右腔用于研发高装维护的车室，弱电端子排布置在左腔室内，右腔室的容积与工控机的体速公路多路道控制器机

积相适配，强电端子排布置在前侧左门上，工控机布置在前侧径识别系统箱右门上。结构设计合理，实用性强，所有外设可直接接到端子排上，能够提高整个车道控制器的组装速度，从而极大提高了安装维护的工作效率。

一种提高高即计算得到单位时间段内进入目的地收费站的车辆数，然后总用于研发高速公路收费控器根据到达各目的地收费站的车辆数发送收费窗口数量开速公路联网站通行效率启建议给目的地收费站的客户端提醒收费站在此时间段内开收费综合结

的方法户相应数量的窗口进行收费，可提高车辆通行的速度。算系统一种基于信本发明在有效降低稽查工作强度的同时，可以达到高精准的辅用于研发高疑双基模型助稽查效果，对系统在业务工作和辅助稽查方面达到了很好支速公路存疑判别车辆可撑，本发明对于解决高速公路车辆打逃费和交通信用建设方面车辆稽查管信度的方法具有重大的意义，并且在本相关领域内处于领先水平。理系统本发明对车辆号牌识别成功/人工录入的车辆进行统计分析，一种基于信用于研发高

再将统计分析结果提供给信息化服务系统，供高速收费站管理疑双基模型速公路存疑

人员综合应用，在有效降低稽查工作强度的同时，可以达到高的车辆识别车辆稽查管

精准的辅助稽查效果，对系统在业务工作和辅助稽查方面达到方法理系统了很好支撑。

一种基于信通过信疑双基建模计算，从而进行车辆识别和结果集计算，并用于研发高疑双基建模根据车辆识别结果进行报警提醒，或通过最终计算的区间通行速公路存疑的高速公路信疑值确定车辆的可信度，可信度较高的车辆，快速办理缴纳车辆稽查管车辆监控管高速公路通行费用手续，对可信度较低的车辆现场进行核查和理系统

3-3-3技术名称技术描述应用情况

理方法稽查，对各种隐形逃费等潜在违法行为进行现场精准化打击，有效地降低车辆监控管理的工作强度，且辅助稽查效果精准度高，对高速公路车辆监控管理系统在业务工作和辅助稽查方面达到了很好的支撑。

一种基于信通过建模服务器进行信疑双基建模计算，最后根据车辆识别结用于研发高

疑双基建模果进行报警提醒，或通过最终计算的区间通行信疑值确定车辆速公路存疑

的高速公路的可信度，有效地降低车辆监控管理的工作强度，且辅助稽查车辆稽查管

车辆监控管效果精准度高，对高速公路车辆监控管理系统在业务工作和辅理系统理系统助稽查方面达到了很好的支撑。

该方法相比较传统的路况信息采集方法多添加了水路的信息

一种公路水收集，提高了城市多种出行方式的可行性，便于船舶和车辆的用于研发智

路用路况动正常和快速出行效果，而且水路信息的采集还包括了水下暗礁能路网运行

态信息采集的探测，避免行船时磕碰，造成船体损坏，影响行船安全。在监测系统

方法使用者进行搜索时，就能够及时将路况多维的信息进行公布，提高了此信息收集方法的可行性和推广效果。

该系统包括：路况获取模块，用于获取道路实时车辆信息及实时环境信息；大数据云平台，用于储存道路的固定环境信息、固定车辆信息及接收并储存道路实时车辆信息及实时环境信息；环境分析模块，用于根据道路的固定环境信息及实时环境用于研发高基于大数据

信息分析出道路环境状况；车辆分析模块，用于根据道路的固速公路联网交通协同指定车辆信息及实时车辆信息分析出道路车辆状况；指令生成模数据应用管挥系统块，用于根据道路环境状况及道路车辆状况生成指挥指令；用理平台Ｖ1.0户端，用于接收指挥指令并通知车辆驾驶员；能够提高交通警察判断道路状况的速度，同时能够提高协助交通警察指挥的准确性及全面性。

本发明公开了基于路网智能监控的语音指引系统及方法，包括：路网监控模块，用于获取该路段所有车辆的位置信息；风险评估模块，用于根据所有车辆的位置信息分析出路段上出现基于路网智堵车的风险；指引模块，用于根据堵车风险对车辆进行引导；

用于研发路

能监控的语客户终端，用于接收指引模块传出的引导信息，并通过语音将网智能监测音指引系统引导信息传递给车辆驾驶人员；通过对车辆的位置信息进行分管理系统

及方法析，能够对道路是否出现堵车的风险进行提前的分析，通过将引导信息通过客户终端以语音的方式及时的通知驾驶人员，进而能够在还未发生堵车问题前，采取特定的措施使得堵车风险能够适当降低或者避免。

本发明公开了一种高速公路智能化行车指导方法，本发明实时采集对应的行车画面和天气状态画面，控制后台绘制对应的行一种高速公用于研发城

车状态电子地图和天气状态电子地图发送给客户端 APP，并路智能化行市智能交通

进行相应的语音播报，从而对使用者的行车进行指导提醒，避车指导方法管理平台

免使用者进入高速公路后无法采取应对措施而耽误时间，并降低高速公路发生意外的情况。

该专利融合多源感知技术与分层强化学习架构，构建起全局动态车道优化体系。通过分布式光纤振动传感器阵列与毫米波雷一种基于实

达的协同工作，可精准捕捉交通流量、车速等关键数据，结合时交通流的用于研发智

时空图卷积网络模型，深度解析交通流时空变化规律。在实际高速公路车慧交通云信应用中，这套系统展现出强大的效能：仿真数据显示，早高峰道管控方法

通行量提升达29.3%息服务系统，事故场景下通行效率提高28.6%；借助及系统

数字孪生与因果推理引擎，策略更新响应时间缩短至30秒，拥堵传播距离减少35%，有力保障了高速公路的安全高效运

3-3-4技术名称技术描述应用情况行。

一种采用行为树（Behavior Tree）描述业务逻辑的图形化编程

基于行为树方式，使得业务流程直观展现，减少了流程判断的代码量，并用于研发码的业务逻辑且方便编写业务代码，增强了业务逻辑的可靠性。该方法对提头生产操作自定义方法升系统的可扩展性和可维护性具有重大意义，且在行业领域内系统处于领先水平。

在来港船舶进口单证与船上集装箱的实际装载不相符的情况下，创新地以进口集装箱在船上的位置为索引，进行卸船作业的控制和确认流程，极大方便了作业中的水平运输机械调度和一种集装箱

作业指令确认，从而减少了卸船作业的人为干预，缩短船舶的用于研发集码头的位置

在港停泊时间，提高岸桥的作业效率和服务质量。该方法打破装箱码头生模式卸船方

传统的以箱号为基准的集装箱卸船作业模式，解决了集装箱码产操作系统法

头 TOS 系统的进口集装箱预约数据与船上集装箱的实际装载不一致的客观难题。该方法尤其适用于以内贸集装箱作业为主的自动化集装箱码头，在行业内处于领先水平。

在集装箱装船作业过程中，一方面，因堆场出箱、集卡运箱等作业环节的各种复杂工况，集装箱不可能完全按照计划的装船一种集装箱位置装船，比如配载在第二层的集装箱先于配载在第一层的集用于研发集

码头的同型装箱到达岸桥下，为保证岸桥的作业效率，一般会交换这两个装箱码头生换位装船方集装箱的装船位置。同型换位装船方法计算的装船位置更准产操作系统

法确、更合理，从而提高船舶的装船作业效率，缩短了船舶在港停泊时间，提高了集装箱码头对船公司的服务质量。该方法在解决提高装船效率中有重要意义，在本领域内达到先进水平。

本方法采用模糊数学的方法实现对集装箱卡车的作业调度，提一种基于模高装卸船效率，缩短船舶在港作业时间大大提高集卡的作业用于研发全糊推理的集效率，控制集卡的配备数量，降低生产成本，减少码头的车流场集卡调度卡调度方法量，提高安全系数。该方法在集装箱码头的内集卡全场调度中系统有着非常重要的意义，在本领域内达到先进水平。

翻箱作业主要存在集装箱装船、提箱、搬移作业过程中。改港改船、退关、箱体破损、集港计划不合理、为提高利用率而降一种基于策

低配载的限制要求，进行适当的混放等工况是导致装船翻箱的用于研发集略的自动化主要原因。本方法提供了一种基于策略算法的自动化集装箱码装箱码头生集装箱码头

头的翻箱方法，实现堆场箱的自动翻箱，最大化提高合理的翻产操作系统的翻箱方法

箱位置指派，降低二次翻箱的概率，在行业领域内处于领先水平。

用于智能闸

AI 基于业界主流的深度学习模型算法，将 AI智能识别应用于港基于 技 口系统、智能口的作业控制、安全管理等多方面，可以提高码头的作业效率，术的港口智理货系统、智

减少作业人员，增强安全管理。该方法对于解决港口的智能化能识别算法慧安防系统

难题具有重大意义，并在国内相关领域处于领先地位。

等用于物联网

基于物联网基于物联网大数据模型，通过统一的数据采集、存储及清洗等数据平台、冷

大数据平台方式，实时采集港口的各种数据，实现港口实时监控现场作业。

藏箱数据采

的港口数据该方法对解决港口设备种类多、数据不统一、无法实时监管的

集系统、流机

采集方法难题具有重大意义，并在国内相关领域处于领先水平。

管理系统等

利用物联网、5G、人工智能、云数据等前沿科技，结合智能 用于生态环生态环境智

监测技术对生态环境数据进行全方位采集，通过数据模型分境部门环境慧管控析，精准溯源，专家会商，制定管控方案，为政府决策提供技质量改善的

3-3-5技术名称技术描述应用情况术支撑，构建“天、地、空、水”一体化的生态环境智慧监测三方技术服网，最终实现环境质量改善，打赢蓝天碧水保卫战。务等用于空气质

基于各类环境监测数据，运用多种数据分析和模型模拟方法，量预警预报、生态环境大

分析环境质量的现状与演变，出具各种形式分析报告，为掌握环境质量评数据综合分

实况、应对污染过程、监督管控环境污染源提供科学依据和支价、污染成因析撑服务。和来源分析等

智慧站房系统运用各式各样的传感器感知现场信息、以 5G物

联网为连接纽带时时传输数据，结合大数据平台综合分析，实用于空气站

智慧站房系现了对站房环境、设备运行等数据的实时采集和智能分析。这智慧化运营统使得我们可以更加准确地掌握监测环境和监测设备的运行状维护态，及时发现并解决潜在问题，从而确保监测设备的安全稳定运行，该技术在国内相关领域处于领先水平。

运用 5G物联网技术，通过视频监控把现场监控画面实时传至平台，通过控制系统，远程操作机械臂模拟人工操作对站点内智能远控运的仪器仪表进行校准维护。通过此系统，运维人员可以在办公用于智能远维系统室对多个站房、多台设备运行状态进行实时监测和分析，操作、控运维系统校准设备，识别并处理潜在的故障风险，该技术在国内相关领域处于领先水平。

（四）主要财务数据和财务指标

发行人2023年的财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具了中兴财光华审会字（2024）第102120号审计报告和标准无保留的审计意见。发行人2024年、2025年的财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中兴华审字（2025）第015103号审计报告、中兴华审

字（2026）第00005035号审计报告，对发行人财务报告均出具了标准无保留的审计意见。

发行人报告期内简要财务数据如下：

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总额313462.15309088.69289383.73

负债总额155674.41124423.84109353.72

股东权益157787.74184664.84180030.01

3-3-6少数股东权益11957.0313012.6512074.67

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入134304.30121152.81101319.47

营业成本117913.7790308.5876613.03

营业利润-30406.334127.17-7108.49

利润总额-30466.595289.13-7204.31

净利润-33337.414880.99-7031.18归属于母公司所有者的

-32588.573691.65-7841.00净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-6974.3611218.41-13355.96

投资活动产生的现金流量净额-1140.178502.751840.13

筹资活动产生的现金流量净额8731.982743.481795.20

现金及现金等价物净增加额472.5822433.97-9720.12

2、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减

55.32511.28-1683.10值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确

293.78341.72782.58

定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融

290.95178.36329.12

负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转

49.8498.00314.57

回

3-3-7除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22.231163.02-95.82

其他符合非经常性损益定义的损益项目---534.93

减：所得税影响额-99.02344.38-700.75

少数股东权益影响额（税后）2.8742.89238.18

合计763.801905.12-425.01

3、最近三年主要财务指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，报告期内发行人的净资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元）加权平均净期间报告期利润计算口径资产收益率基本每股稀释每股收益收益

归属于公司普通股股东的净利润-20.04%-0.7715-0.7715

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司普

-20.51%-0.7896-0.7896通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润2.17%0.09000.0900

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普1.05%0.04350.0435

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润-4.56%-0.1911-0.1911

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普-4.31%-0.1808-0.1808

通股股东的净利润

上述主要财务指标计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报

告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi

为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期

末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

3-3-8稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.732.032.32

速动比率（倍）1.571.761.91

资产负债率（合并）49.66%40.26%37.79%

资产负债率（母公司）38.21%28.97%27.38%

应收账款周转率（次）1.291.311.28

存货周转率（次）3.972.431.89

每股净资产（元）3.684.504.39每股经营活动现金流量

-0.1630.273-0.326

（元）

每股净现金流量（元）0.0140.547-0.237

上述主要财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

每股净资产=净资产/总股本；

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本；

每股净现金流量=净现金流量/总股本。

二、发行人主要风险

（一）行业及市场风险

1、行业需求下滑风险目前，国内大部分高速公路智能交通工程、港口航运智能化项目需求方或投资方都是各级国有投资主体，民营投资占比较少。国家高速公路路网的建设规划以及港口航运智能化投资计划受政府财政预算、宏观政策的影响，每年会有波动。

当前由于国内外经济、政策环境等因素影响，我国经济增速承受一定压力，大规模新建工程带来的增量空间收窄。未来，若国内宏观经济环境出现不利变化，财政预算收紧或收费公路通行费收入下滑，则将影响交通主管部门对智慧交通工程

3-3-9项目的总投资规模，导致行业需求下滑，进而可能会对行业发展及公司业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

目前由大规模新建工程带来的增量空间收窄，但在国家政策驱动和技术升级换代的双重作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成为市场的主要驱动力。在此背景下，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场竞争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司

也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项

技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞争进一步加剧，导致公司项目报价与毛利率面临下行压力。

（二）财务风险

1、经营业绩下滑风险

报告期内，公司的营业收入分别为101319.47万元、121152.81万元和

134304.30万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7841.00万元、3691.65

万元和-32588.57万元。2025年，公司营业收入同比上涨10.86%，但归属于母公司股东的净利润出现大幅亏损，主要系2025年市场竞争激烈导致毛利率下降、华通力盛剩余商誉全额计提减值损失9841.49万元、公司实施股权激励计划确

认了4604.73万元股份支付费用、公司应收账款余额增长及部分客户回款周期

延长导致应收账款信用减值损失5804.98万元等因素所致。近年来，国内市场竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。

2、应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为86268.61万元、98179.32万元和109995.58万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势；同时部分机关单

3-3-10位客户受财政资金紧张影响回款周期延长。尽管公司的主要客户为高速公路管理

部门、央企及地方国企、大型港航企业或各级政府单位，资信等级较高，但如果个别主要客户资金状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量造成负面影响。

3、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.40%、25.37%和12.17%。2025年因市场竞争激烈，发行人主营业务毛利率出现较大下滑。公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率进一步下降。

4、存货跌价风险

公司以项目为基础按需采购，根据合同工程量清单确定所需要的硬件和软件。报告期各期末，公司存货账面价值为40266.36万元、34011.53万元和

25379.56万元，占流动资产的比例分别为17.52%、13.57%和9.47%。存货以项

目成本为主且定制化采购占比较高，若未来受客户支付能力、方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，公司存货可能面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩和财务状况造成负面影响。

5、商誉减值风险

2023年，公司完成对华通力盛70%股权的收购，形成商誉10604.52万元。

2024年度，由于华通力盛未能完成业绩承诺，存在减值迹象，经分析测试后，

公司对华通力盛相关商誉计提减值准备763.03万元。2025年，华通力盛因受下游客户回款影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致其营业收入同比下滑50.21%，净利润由盈转亏，经营业绩大幅下滑，经过减值测试，公司对华通力盛剩余商誉全额计提减值损失9841.49万元。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的

3-3-11下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

（四）发行失败或募集资金不足的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。

2、发行风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过60000.00万元，公司控股股东全资子公司西藏腾云和实际控制人黄涛先生控制的景源荟智拟以现金方式

全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（五）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（六）诉讼仲裁风险

截至报告期末，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼，部分银行存款被司法冻结。相关诉讼正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。

3-3-12（七）控股股东质押股票风险

截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人黄涛先生和控股股东西藏景源不存在股票质押情形。目前，西藏腾云为筹集认购资金，计划向银行借款，后续可能涉及由西藏景源质押不超过其持有发行人股票的50%为西藏腾云担保，控股股东存在质押股票的风险。

三、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日：本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。

2、发行价格：7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

3、价格调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派

发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

分红派息：P1=P0-D

3-3-13资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的发行股票数量不超过83798882股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

序号认购人认购数量（股）认购金额（万元）

1西藏腾云6426476246013.57

2景源荟智1953412013986.43

合计-8379888260000.00最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

3-3-14本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

四、保荐代表人及其他项目人员情况成员姓名保荐业务执业情况

保荐代表人，曾负责或参与海程邦达（603836）IPO、华东黄盼盼

重机（002685）重大资产重组等项目。

保荐代表人，曾负责或参与安井食品（603345）IPO、安井保荐代表人

食品（603345）公开发行可转债、金财互联（002530）重大周刚

资产重组、新宁物流（300013）重大资产重组/收购人财务顾

问、天津松江（600225）重大资产重组等项目。

项目协办人李坤颖

项目组其他成员韩志强、孔琦、方鑫宇、杨栋鹏

五、保荐人与发行人的关联关系

保荐人与发行人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发

行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-3-15（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承

诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行并在主板上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

3-3-169、遵守中国证监会规定的其他事项；

10、保荐人自愿接受深交所的自律监管。

七、保荐人关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。

2026年3月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减本次发行数量及募集资金金额的相关议案。

经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东会的批准，发行人董事会已取得股东会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

3-3-17公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。2026年3月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等调减本次发行数量及募集资金总额的相关议案。上述调整在2025年第二次临时股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的授权范围内，无需再次提交股东会审议。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

1、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；中兴华会计师对皖通科技2025年度财务报告出具了标准无保

留意见的审计报告（中兴华审字（2026）第00005035号），发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员

3-3-18不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

本次发行后，募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云和景源荟智，不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规

定本次发行对象由公司第六届董事会第四十次会议决议提前确定为公司控股

股东控制的西藏腾云和景源荟智，符合《管理办法》第五十七条第二款规定。因此，经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

因此，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

3-3-195、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控

制权发生变化的情形

截至本上市保荐书出具日，公司总股本为428431749股，公司实际控制人为黄涛先生，通过西藏景源间接持有公司90025330股，占比21.01%。

仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限83798882股计算，发行后公司总股本为512230631股，实际控制人黄涛先生拥有公司表决权的股份为

173824212股，占公司股权比例为33.93%。黄涛先生仍为公司实际控制人，故

本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，保荐人认为：最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行首次董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在新投入的财务性投资6000万元，已从首次董事会决议审议的募集资金总额中扣除。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的相关要求。

3-3-202、关于最近三年，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二项的相关要求。

3、关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，后经发行人第七届董事会第二次会议审议调整，本次向特定对象发行的股票数量为不超过83798882股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人前次募集资金为2018年发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金到账日为2018年11月15日，距今已超过五个会计年度。本次发行董事会决议日为2025年11月18日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。

经核查，保荐人认为本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

4、关于本次募集资金主要投向主业

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用

意见第18号》第五项的规定。

5、关于本次发行方案发生变化

发行人本次发行方案募集资金总额下调属于发行方案发生变化但不属于重

大变化；发行人本次发行方案调整已经第七届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案调整在2025年第二次临时股东会授权董事会全权办理本次发行相关事

宜的授权范围内，无需再次提交股东会审议。本次发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整不影响本次证券发行，符合《证券期货法律适用

3-3-21意见第18号》第七项的规定。

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排持续督导事项具体安排在股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司

1、持续督导期进行持续督导。

督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等

2、督促发行人规范运作制度，督促发行人规范运作。

督导上市公司及相关信息披露义务人按照《深圳证券交易所股票上

3、信息披露和履行承诺市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表

专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下

4、对重大事项发表专项列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、意见是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表

意见并披露：（一）所持上市公司股份被司法冻结；（二）质押上

市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进

行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公

5、现场核查司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：（一）存在重大

财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制

人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（五）

资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在

6、审阅信息披露文件

问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易

所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向

7、督促整改交易所报告。2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。

有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意

8、虚假记载处理

见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或

3-3-22持续督导事项具体安排

者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。

1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起

9、出具保荐总结报告

的十个交易日内披露保荐总结报告书。2、持续督导期届满，上市书、完成持续督导期满

公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人将继续履行募集资金相关的后尚未完结的保荐工作

持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

十、其他需要说明的事项无。

十一、保荐人对发行人本项目的保荐结论

保荐人认为：皖通科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规的有关规定，皖通科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐皖通科技本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）3-3-23【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页】李坤颖项目协办人签名年月日黄盼盼保荐代表人签名周刚年月日张晓宣内核负责人签名年月日王惠春保荐业务负责人签名年月日林立董事长（法定代表人）签名年月日华林证券股份有限公司保荐人公章年月日

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