安徽皖通科技股份有限公司

与

华林证券股份有限公司

关于

安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

保荐人（主承销商）（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）

二〇二六年五月

1-1深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所上市审核中心2026年4月16日出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120021号）（以下简称“问询函”）的要求，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已

会同华林证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华林证券”）、北京市天

元律师事务所（以下简称“律师”或“天元”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中兴华”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实

守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复中的字体：

审核问询函所列问题黑体（不加粗）审核问询函所列问题的回复宋体

涉及修改募集说明书等申请文件的内容楷体（加粗）

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

1-2目录

目录....................................................3

问题1...................................................4

【回复】..................................................6

【补充披露情况】.............................................75

【中介机构核查意见】...........................................78

问题2..................................................83

【回复】.................................................84

【补充披露情况】............................................101

【中介机构核查意见】..........................................101

问题3.................................................105

【回复】................................................105

其他问题................................................106

【回复】................................................106

【中介机构核查意见】..........................................107

1-3问题1

根据申请文件，报告期内，公司主营业务包括高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市、智慧环保等，公司前五大供应商中存在工程分包商。报告期各期，公司的营业收入分别为98345.99万元、101319.47万元、121152.81万元和

60143.22万元，归属于母公司股东的净利润分别为-10312.24万元、-7841.00万

元、3691.65万元和-5872.47万元，公司报告期内仅2024年度盈利。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.94%、24.40%、25.37%和19.06%，存在一定的波动。其中，高速公路信息化业务各期毛利率分别为14.69%、14.71%、

14.88%和10.89%，呈现下降趋势；港口航运业务各期毛利率分别为38.80%、

45.36%、40.58%和30.37%，存在部分境外项目；智慧环保业务各期毛利率分别

为0、37.14%、42.42%、46.07%，呈逐期上升的趋势。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为151.45万元、-13355.96万元、11218.41万元和-24087.51万元。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为78170.31万元、94641.39万元、

110009.57万元和111680.03万元，合同资产余额分别为7999.26万元、8214.51

万元、9793.60万元和9773.61万元，整体呈增加趋势。

报告期各期末，公司存货账面余额分别为44542.39万元、42748.55万元、

36065.21万元和46947.29万元，最近一期末，合同履约成本占存货金额的比例

为94.05%。

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为1812.21万元、1014.91万元、3004.45万元和23534.33万元，最近一期末增长较大。

2023年，公司完成对华通力盛（北京）智能检测集团有限公司（以下简称华通力盛）70%股权的收购，形成商誉10604.52万元。公司于2024年度计提华通力盛商誉减值准备763.03万元，并预计2025年度计提商誉减值准备9841.49万元。

截至最近一期期末，发行人及其子公司涉及3起金额在1000万元以上的未决诉讼；发行人子公司于2023年11月受到600元税务相关的行政处罚、2023

1-4年12月受到35万元安全生产相关的行政处罚。

截至最近一期期末，公司财务性投资金额合计713.87万元。

请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业

可比公司情况，说明公司报告期内仅2024年度盈利、其它年度亏损的原因及合理性，相关不利影响是否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波动情况与原因；结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依据是否充分、是否符合企业会计准则规定；分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送；报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，境内外项目毛利率水平是否存在差异。（3）量化分析报告期内经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的原因及合理性，与净利润变动是否匹配。（4）说明应收账款和合同资产的具体划分依据；说明报告期内应收账款及合同资产的

账龄分布情况以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异；一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的

期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。（5）说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是否可比；报告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集金额是否准确、完整；合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分。（6）货币资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方占用等情况。

（7）结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉减值

迹象出现时点，报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情形。（8）结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分；资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；结合《注册办法》

第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求，说明上市公

司所受的处罚是否造成本次发行的障碍。（9）列示可能涉及财务性投资相关会

1-5计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归

母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投

资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前

六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（8）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对发行人收入、应收账款及存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性。请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。

【回复】

一、结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况，说明公

司报告期内仅2024年度盈利、其它年度亏损的原因及合理性，相关不利影响是否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性

（一）下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况

1、下游市场需求情况

发行人主营业务中高速公路信息化、智慧城市业务与公路基础设施建设息息相关。根据交通运输部2023年至2025年《公路水路交通固定资产投资完成情况》，

2023年至2025年，全国公路建设固定资产投资分别完成2.82万亿元、2.58万亿

元和2.43万亿元，整体呈持续回落态势，传统公路新建工程带来的市场增量逐步收缩。虽然行业整体新建投资放缓，但在国家政策驱动和技术升级换代的双重作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成为市场的主要驱动力。与此同时，各地区交通投资集团和交通建设单位等纷纷依托旗下信息化子公司参与高速公路机电工程建设，行业参与者增多、市场竞争持续加剧，进而对

1-6发行人相关业务承接价格及项目毛利率形成压制。

安徽省内市场方面，2024年，随着安徽省内多条高速公路进入机电建设高峰期，高速公路机电工程招标数量在2024年迎来小高峰，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，以极具竞争力的报价中标了多个项目，包括“安徽省滁州至合肥至周口高速公路合肥段机电工程施工2标段”项目、“安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程施工 YL-JD02标段”项目、“安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3京台高速公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工 TT-JD02标段”项目等，成为报告期内高速公路信息化业务收入增长的重要原因。

港口航运信息化方面，根据交通运输部2023年至2025年《公路水路交通固定资产投资完成情况》，2023年至2025年，全国水运建设固定资产投资分别完成2015.66亿元、2207.96亿元和2144.70亿元，国内建设规模增长趋势见顶。

在全球港口航运业“信息化”向“智慧化”升级的大趋势下以及国家“一带一路”

战略支撑下，国内企业面对的海外市场需求呈增长态势。

智慧城市方面，近年来各类市场主体踊跃参与到智慧城市的市场竞争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业、通信运营商等，市场参与者有所增加。同时，受部分地方财政紧张影响，智慧城市需求有所下滑，导致市场竞争更加激烈，对项目毛利率产生负面影响。发行人所从事的智慧城市业务主要是在城市智慧交通和智慧安防相关领域，且安徽省内业务尤其是合肥市相关业务占比较高。2023年以后，受合肥市畅通二环工程和肥西县合六路相关工程等进入收尾阶段影响，合肥市城市智慧交通业务招标量有所减少。

智慧环保方面，目前部分地方财政困难，有限的财政资金优先保障基本民生、工资和日常运转，导致部分环保部门收缩环保站点投入，环保监测市场需求出现一定下滑；再结合部分环保部门款项支付大幅延迟，智慧环保行业具有良好支付能力的客户需求实际上有很大下滑。

2、主要客户情况

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：

1-7单位：万元

占销售序是否存在客户名称主要产品类型销售金额总额的号关联关系比例

2025年度

1安徽省交通控股集团有限公司否高速公路信息化28937.1621.55%

2山东省邮电工程有限公司否智慧城市及其他4277.743.19%

3安徽皖江高速公路有限公司否高速公路信息化4022.132.99%

4中铁大桥局集团有限公司否港口航运信息化3737.312.78%

5安徽省广宣高速公路有限责任公司否高速公路信息化3166.662.36%

合计44141.0032.87%

2024年度

1安徽省交通控股集团有限公司否高速公路信息化10234.408.45%

2 COSCO SHIPPING Ports ChancayPERú S.A. 否 港口航运信息化 6909.48 5.70%

3安徽省广宣高速公路有限责任公司否高速公路信息化5651.564.66%

4合肥交投合滁高速公路有限公司否高速公路信息化4890.704.04%

5洛南县科技和教育体育局否智慧城市及其他3620.332.99%

合计31306.4725.84%

2023年度

1安徽省交通控股集团有限公司否高速公路信息化8312.668.20%

2新疆交通投资（集团）有限责任公司否高速公路信息化5131.495.06%

3金交恒通有限公司否高速公路信息化3283.493.24%

4合肥市重点工程建设管理局否智慧城市及其他2647.132.61%

5中建三局集团有限公司否高速公路信息化2238.152.21%

合计21612.9321.33%

注：主要客户中，受同一实际控制人控制的企业已合并计算销售金额。

由于发行人业务主要来源于招投标，且大部分项目中标金额大，导致各年度间主要客户存在较大的差异。报告期内，除安徽省交通控股集团有限公司始终是发行人第一大客户外，各年度前五名客户重复率很低，变动较大。

3、同行业可比公司情况

报告期内，发行人同行业可比公司主要经营业绩情况如下：

1-8单位：万元

公司科目2025年2024年度2023年度

营业收入158136.62229694.07220206.59云星宇

归属于母公司股东的净利润7635.0211609.6011490.17

营业收入180561.06179652.57177569.04中远海科

归属于母公司股东的净利润3254.1312761.0618879.02

营业收入821708.42724913.61779372.05千方科技

归属于母公司股东的净利润26843.72-119254.3454240.10

营业收入终止挂牌26230.3042371.58瑞华赢

归属于母公司股东的净利润终止挂牌-5450.454669.30

营业收入134304.30121152.81101319.47发行人

归属于母公司股东的净利润-32588.573691.65-7841.00

报告期内，发行人同行业可比公司归属于母公司股东的净利润变动情况与发行人变动趋势差异较大，这主要是各公司盈亏变化除受行业情况影响外，还受自身期间费用、资产减值损失、信用减值损失和投资收益等情况影响，个体差异较大。

报告期内，云星宇2023年和2024年净利润基本稳定，2025年因“宏观经济增速放缓、地方政府支付能力承压，基础设施投资力度不及预期，行业整体面临项目释放节奏放缓、业主付款周期延长等共性问题”导致营业收入明显下滑，进而导致净利润下滑。

报告期内，中远海科净利润整体呈下滑趋势。2025年，其数字城市与交通业务板块因“受客户需求下降、行业竞争加剧等因素影响”导致板块收入和毛利

同比下降较为明显，实现营业收入67632.00万元，同比减少28.43%。

报告期内，千方科技净利润大幅波动。2024年，千方科技受偶发性因素影响出现大额亏损，当年千方科技计提了商誉、存货、无形资产、长期股权投资等资产相关减值65813.21万元，交易性金融资产价值变动产生公允价值变动损失

16121.60万元、信用减值损失12382.31万元。

（二）公司报告期内仅2024年度盈利、其它年度亏损的原因及合理性

1-92023年至2025年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-7841.00万元、

3691.65万元和-32588.57万元，各年度利润表主要科目列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入134304.30121152.81101319.47

其中：营业收入134304.30121152.81101319.47

二、营业总成本146801.94113962.65102136.07

其中：营业成本117913.7790308.5876613.03

税金及附加751.27806.63669.39

销售费用7276.808015.948605.96

管理费用11979.168300.068964.60

研发费用8511.166533.847712.17

财务费用369.77-2.40-429.09

加：公允价值变动收益54.0023.1814.91

投资收益132.12178.76-1313.57

资产处置收益3.44-18.4513.42

资产减值损失-10936.61-931.32-1935.36

信用减值损失-7593.69-2881.21-4602.40

其他收益432.05566.041531.10

三、营业利润-30406.334127.17-7108.49

加：营业外收入5.641197.808.48

减：营业外支出65.9035.84104.30

四、利润总额-30466.595289.13-7204.31

减：所得税费用2870.82408.13-173.14

五、净利润-33337.414880.99-7031.18

归属于母公司所有者的净利润-32588.573691.65-7841.00

少数股东损益-748.841189.34809.82

报告期内，发行人归母净利润波动较大，发行人2024年度盈利、其它年度亏损的原因具体分析如下：

1、发行人2024年实现盈利的原因

1-10与2023年经营业绩相比，2024年公司实现盈利的主要原因如下：

（1）毛利提升

2024年公司各类业务收入金额、毛利率、毛利情况与2023年对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入毛利率毛利收入毛利率毛利

高速公路信息化63316.1914.88%9419.8649256.4414.71%7247.94

港口航运信息化19044.4540.58%7728.0214008.1545.36%6354.41

智慧环保24864.8442.42%10546.8119586.3537.14%7273.65

智慧城市及其他13341.2321.70%2895.1418088.1820.78%3757.95

合计120566.7225.37%30589.83100939.1124.40%24633.95

高速公路信息化和港口航运信息化业务多为项目制，单个项目施工周期长、金额大，重点项目阶段性验收对当年收入影响较大，导致各年度业务出现较大的波动性。2024年，高速公路信息化业务中收入超过3000万元的单个项目有6个，包括安徽省滁州至合肥至周口高速公路合肥段机电工程和沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建机电工程等；而在2023年，收入超过3000万元的项目仅有2个，分别是连霍高速新疆小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目机电工程和湖北宜都至来凤高速公路鹤峰东段机电工程；因此，2024年重点项目带动高速公路信息化业务收入及毛利增长。2024年，秘鲁钱凯港 ICT 项目阶段性验收，实现收入6909.48万元，带动港口航运信息化业务收入及毛利增长。

智慧环保业务方面，2024年智慧环保业务收入较2023年增长，主要系公司

2023年收购华通力盛，当年并表期间为4-12月，短于2024年全年；同时，2024年，公司开发的智慧管控、智慧运维系统上线，部分运维、管控工作可远程完成，人员利用率提高，带动智慧环保业务毛利率上升；收入和毛利率的上升导致2024年智慧环保业务毛利增长。

智慧城市及其他业务方面，受合肥市畅通二环工程和肥西县合六路相关工程等进入收尾阶段影响，2024年公司从合肥市城市道路相关项目中产生的收入较2023年有一定下滑。此外，2023年4月25日公司出售了赛英科技，至出售日，

1-11赛英科技在公司2023年合并报表中确认收入1190.71万元；2024年则不存在这项收入。2024年智慧城市及其他业务收入的下降导致毛利有所下降。

总体而言，公司2024年受益于高速公路信息化、港口航运信息化和智慧环保业务收入的增长，毛利较2023年增长5955.88万元。

（2）期间费用有所减少

2024年公司期间费用与2023年对比如下：

单位：万元项目2024年2023年度费用减少

销售费用8015.948605.96590.02

管理费用8300.068964.60664.54

研发费用6533.847712.171178.33

财务费用-2.40-429.09-426.69

合计22847.4424853.642006.20

2023年末，公司员工人数为1609人；2024年末，公司员工人数为1351人，同比减少16.03%。受降本增效人员减少和公司加强费用管控等因素影响，

2024年公司期间费用合计较2023年减少2006.20万元。

（3）投资收益大幅减亏，减值损失大幅减少

2024年公司投资收益、资产减值损失、信用减值损失与2023年对比如下：

单位：万元项目2024年2023年度损失减少

投资收益178.76-1313.571492.33

资产减值损失-931.32-1935.361004.04

信用减值损失-2881.21-4602.401721.19

合计-3633.77-7851.334217.56

投资收益方面，2023年，公司处置赛英科技产生投资损失1696.52万元；

2024年，公司未发生重大投资损失。

资产减值损失方面，2023年公司在河北省公安厅高速公路交通警察总队“智慧交管”项目诱导屏和分流管控部分项目中与客户就工程变更部分的工程款产生

1-12争议，预计该项目合同履约成本高于可变现净值，因此对该项目合同履约成本计

提了1268.37万元减值损失，2024年公司不存在类似情形。

信用减值损失方面，2023年较2024年损失大主要系：*公司在2023年对安康启云相关债权补提减值500万元，至此安康启云相关债权已全额计提减值；

*公司在2023年按账龄对应收赛英科技股权转让款计提减值534.93万元，而在

2024年顺利收回股权转让款后，该减值损失全额转回。

综上所述，2024年公司在毛利、期间费用、投资收益、减值损失等多方面较2023年有提升，最终体现为2024年归母净利润较2023年提升11532.65万元，实现扭亏为盈，具有合理性。

2、发行人2025年大幅亏损的原因

2025年，公司出现大幅亏损的主要原因为：

（1）市场竞争激烈导致毛利率下降

2025年公司各类业务收入金额、毛利率、毛利情况与2024年对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目收入毛利率毛利收入毛利率毛利

高速公路信息化80994.326.62%5362.2463316.1914.88%9419.86

港口航运信息化22365.8322.87%5116.0119044.4540.58%7728.02

智慧环保12379.9338.75%4797.7924864.8442.42%10546.81

智慧城市及其他17960.795.53%993.8313341.2321.70%2895.14

合计133700.8912.17%16269.88120566.7225.37%30589.83近年来，受全国公路建设固定资产投资规模下滑及智慧交通相关领域各类市场主体增多影响，市场竞争更加激烈，对发行人高速公路信息化、智慧城市及其他业务毛利率均造成一定负面影响。

2024年以来，随着安徽省内多条高速进入机电建设高峰期，高速公路机电

工程招标数量在2024年迎来小高峰，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，以极具竞争力的报

1-13价在2024年和2025年中标了多个项目，成为2025年发行人高速公路信息化业

务收入增长的主要原因。不过，极具竞争力的报价导致发行人这部分项目预算毛利率水平偏低，部分项目甚至低于5%，如：“安徽省淮南至桐城高速公路淮南段机电工程施工”、“安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3京台高速公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工 TT-JD02标段”、“安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程施工 YL-JD02标段”等；同时，2025年，这些项目在实施过程中，受铜芯线缆、存储产品等原材料价格大幅上涨影响，项目实际成本较预算有所上升，导致项目毛利率进一步下滑，最终导致2025年高速公路信息化毛利率大幅下降。受此影响，即便2025年发行人高速公路信息化业务收入规模有所增长，毛利仍出现较大下滑。

港口航运信息化方面，受国内港口航运市场竞争加剧、2025年海外业务毛利率较低、存储产品等硬件成本上升等多重因素影响，发行人港口航运信息化业务毛利率出现大幅下滑，在收入规模小幅上升的情况下，毛利仍出现下滑。

智慧城市业务方面，2025年受部分地方财政紧张影响，智慧城市需求有所下滑，且市场参与者众多，竞争激烈，导致2025年智慧城市业务毛利率大幅下滑。2025年智慧城市及其他业务收入增长系2025年公司中标山东省邮电工程有限公司的菏泽市国产芯片“国货国用”终端采购项目确认收入4277.74万元所致。

由于智慧城市业务毛利率下滑幅度较大，在智慧城市业务收入有所上升的情况下，毛利仍出现下滑。

智慧环保业务方面，2025年，华通力盛因受下游客户回款滞后影响，现金流紧张，市场开拓严重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，共同导致

2025年营业收入同比下滑50.21%，毛利同样出现较大幅度下滑。

综上，发行人2025年受高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市业务毛利率大幅下降及智慧环保业务收入大幅下降共同影响，2025年毛利较2024年大幅下降14319.95万元。

（2）大额商誉减值

公司于2023年完成对华通力盛70%股权的收购，形成商誉10604.52万元。

1-14公司已于2024年度计提华通力盛商誉减值准备763.03万元。2025年，华通力盛

因受下游客户回款滞后影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致经营业绩下滑未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。基于谨慎性原则，经评估机构评估及审计机构复核，公司对收购华通力盛形成的剩余商誉账面价值全额计提商誉减值损失9841.49万元。

（3）新增股权激励费用2025年2月，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2025年3月，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关调整议案。本次调整后，

公司向部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计

187人授予限制性股票15185800股。

2025年9月，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等相关议案。本次调整后，公司向部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计14人授予预留限制性股票3000000股。

2025年，受上述股权激励事项影响，公司管理费用中新增股权激励费用

4604.73万元。

（4）应收账款信用减值损失增加

2025年末，发行人应收账款余额为127590.61万元，较2024年末增长

17581.04万元；同时伴随财政资金收紧的影响，公司部分下游客户回款滞后，

长账龄应收账款占比提升，两者共同导致2025年应收账款信用减值损失为

5804.98万元，较2024年增加2339.01万元。

综上所述，受2025年毛利率下滑、一次性商誉减值、新增股权激励费用及坏账准备计提增加等多重因素影响，2025年公司经营业绩出现大幅亏损，具有合理性。

3、发行人2023年亏损的原因

1-15结合前述2024年盈利原因分析，发行人2023年亏损的主要原因如下：

（1）毛利方面，2023年，高速公路信息化和港口航运信息化业务重点项目

验收相对较少，导致收入较低，毛利较少。

（2）期间费用方面，2023年，公司人数较多，产生的期间费用金额相对较高。

（3）投资收益方面，因公司实际控制人黄涛先生拥有菲律宾永久居留权影

响赛英科技军工资质，2023年，公司对外出售赛英科技，产生投资损失1696.52万元。

（4）资产减值损失方面，2023年公司在河北省公安厅高速公路交通警察总

队“智慧交管”项目诱导屏和分流管控部分项目中与客户就工程变更部分的工程

款产生争议，预计该项目合同履约成本高于可变现净值，因此对该项目合同履约成本计提了1268.37万元减值损失。

（5）信用减值损失方面，2023年，因对安康启云相关债权补提减值500万

元和应收赛英科技股权转让款按账龄计提减值534.93万元，其他应收款信用减值损失相对较大。

因此，2023年，公司期间费用、投资损失和减值损失金额较大，共同造成公司2023年业绩亏损，具有合理性。

（三）相关不利影响是否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性

1、相关不利影响是否持续

导致2025年大幅亏损的相关不利影响是否持续分析如下：

（1）市场竞争激烈导致毛利率下降，2025年，公司主营业务毛利率已降至

12.17%，核心业务高速公路信息化业务毛利率已降至6.62%，后续存在继续下降

的可能性，但下降空间已不大；

（2）华通力盛剩余商誉全额计提减值为一次性影响，减值完成后，公司商

誉账面价值已归零，该事项不具有持续性；

（3）若公司业绩能够达到解锁条件，公司2025年授予的限制性股票将自限

1-16制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月各解锁50%，股权激励费用仍将

影响2026年和2027年；

（4）目前，智慧环保业务规模已收缩，各业务单位也在积极催收应收账款；

同时公司应收账款客户多为国有企业、政府部门，应收账款无法收回风险相对民营企业较低，前期确认的坏账准备在应收账款收回后能够减少收回当期信用减值损失。结合报告期内发行人收入增长趋势，公司应收账款坏账准备金额存在继续增长的可能性，但应收账款信用减值损失进一步增加的风险较低。

2、发行人拟采取的应对措施及其有效性

为应对毛利率下滑，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，在保证中标率的前提下尽可能提高项目报价，以提高项目预期毛利率；积极参与投标规则限制低价中标的湖北、浙江等省份项目投标，提升项目毛利率；在国际铜价上升预期下，项目中标后尽快与供应商签署合同支付定金锁定铜芯线缆等产品价格，避免原材料价格上涨侵蚀项目利润。上述措施对提升毛利率有一定作用。

为加强应收账款清收工作，公司战略部牵头组织，各事业部已成立清收专班并指派专人负责，推进清收工作；针对部分老项目，以项目管理部为主导、财务管理部配合，全力推进清理结算。同时，公司在新业务承接时，将更倾向于服务应收账款回款质量好的客户。考虑到发行人客户的强势地位以及部分客户的实际困难，相关措施对控制应收账款规模作用有限，但预计能够有效控制应收账款信用减值损失，使其不再进一步增加。

二、说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波

动情况与原因；结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依据是否充分、是否符合企业会计准则规定；分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送；报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回

款情况等，境内外项目毛利率水平是否存在差异

（一）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率

1-17波动情况与原因

1、说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化

公司系国内领先的大交通产业全场景智慧化综合解决方案提供商，深耕智慧交通、智慧港航、智慧城市及智慧环保四大核心领域。公司具备从咨询规划、软硬件研发、系统集成到运维服务的全生命周期综合服务能力，通过信息技术与行业场景深度融合，构建了各业务板块协同发展的智能化服务生态体系。

公司以高速公路信息化为核心业务，业务覆盖全国30余个省级行政区。在智慧港航领域，全资子公司华东电子凭借深厚的技术积淀，为全球港口提供涵盖生产、管理、物流的智能化整体解决方案，成功交付秘鲁钱凯港等海外标杆项目，国际化布局成效显著。在智慧环保领域，控股子公司华通力盛专业从事生态环境智慧监测与管控，连续承担国家级空气质量监测项目，品牌影响力突出。

报告期内，公司主营业务收入构成及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

高速公路信息化80994.3260.58%63316.1952.52%49256.4448.80%

港口航运信息化22365.8316.73%19044.4515.80%14008.1513.88%

智慧环保12379.939.26%24864.8420.62%19586.3519.40%

智慧城市及其他17960.7913.43%13341.2311.07%18088.1817.92%

合计133700.89100.00%120566.72100.00%100939.11100.00%

报告期内，公司主营业务收入分别为100939.11万元、120566.72万元和

133700.89万元。公司产品主要分为四大类：高速公路信息化、港口航运信息化、智慧环保、智慧城市及其他。

报告期内，公司整体营业收入稳中有升，主要受以下因素影响：一方面，公司抓住区域基建高峰期机遇，凭借竞争优势中标多个高速公路信息化项目，带动该板块收入快速回升；另一方面，积极开拓海外市场，多个大型港口航运信息化项目实现收入，推动该业务持续增长。2025年，智慧城市业务因特定项目落地

1-18实现收入增长，部分抵消了智慧环保业务收缩导致的收入下滑，整体收入规模稳步扩大。

（1）高速公路信息化

报告期前，受公司控制权不稳定等因素影响，公司招投标工作推进受阻，存量订单规模较低。2023年公司进入业务调整阶段，全面开展业务结构优化和内部管理整顿。2024年随着前期投入项目的陆续完成并达到验收条件，高速公路业务收入逐步恢复并实现回升，经营状况趋于稳定；2024年以来，随着安徽省内多条高速进入机电建设高峰期，高速公路机电工程招标数量在2024年迎来小高峰，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，以极具竞争力的报价在2024年和2025年中标了多个项目，带动公司2025年高速公路信息化业务收入增长。

（2）港口航运信息化

报告期内，公司在巩固境内市场的同时，大力开拓海外市场，港口航运信息化业务持续增长。2024年，首个境外大型项目秘鲁钱凯港 ICT项目阶段性验收，实现收入6909.48万元，带动当期港口航运信息化业务收入大幅增长。2025年，境外项目埃塞俄比亚莫焦场站项目、秘鲁钱凯港 ICT 项目实现收入 5193.47 万元，境内盐田港东区项目及广州港数据科技有限公司相关项目验收，实现收入

3100.88万元，这些重点项目带动港口航运信息化业务增长。

（3）智慧环保

2024年智慧环保业务收入增长幅度较大，主要是由于2023年华通力盛并表

期间为4-12月，短于全年。2025年，华通力盛因受下游客户回款滞后影响，现金流紧张，市场开拓严重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，共同导致

2025年营业收入同比下滑超过50%。

（4）智慧城市及其他

2024年，受合肥市畅通二环工程和肥西县合六路相关工程等进入收尾阶段影响，公司从合肥市城市道路相关项目中产生的收入较2023年有一定下滑；此外，2023年4月25日公司出售了赛英科技，至出售日，赛英科技在公司2023

1-19年合并报表中确认收入1190.71万元；2024年则不存在这项收入。2025年智慧

城市及其他业务收入增长系2025年公司中标山东省邮电工程有限公司的菏泽市

国产芯片“国货国用”终端采购项目确认收入4277.74万元所致。

2、各类业务毛利率波动情况与原因

报告期内，公司主营业务分业务类型毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

高速公路信息化6.62%14.88%14.71%

港口航运信息化22.87%40.58%45.36%

智慧环保38.75%42.42%37.14%

智慧城市及其他5.53%21.70%20.78%

合计12.17%25.37%24.40%

报告期内，公司主营业务毛利率总体呈先升后降的趋势。2025年度，公司主营业务毛利率较上年同期出现显著下滑，主要系市场竞争加剧、上游原材料价格上涨、市场渗透定价策略及智慧环保业务占比下降等多重因素叠加所致。

（1）高速公路信息化近年来，国内市场竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，2023年至2024年高速公路信息化业务毛利率均维持在相对较低的水平。

2025年高速公路信息化毛利率大幅下降，主要是受市场渗透定价策略与上

游铜芯线缆、存储产品等原材料价格上涨的双重挤压影响，具体来说：*2024年至2025年，安徽省内多条高速进入机电建设高峰期，招标数量增加。为巩固区域市场地位，公司凭借快速高质量交付优势采取了极具竞争力的报价策略，中标了多个项目，部分中标项目预算毛利率低于5%。*项目实施期间，铜芯线缆、存储产品等原材料价格大幅上涨，导致项目实际成本超出预算，进一步侵蚀了项目利润空间。2025年确认收入的项目中，包含大量上述低毛利项目（如：“安徽省淮南至桐城高速公路淮南段机电工程施工”、“安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3京台高速公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工TT-JD02标段”、“安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥

1-20至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程施工 YL-JD02标段”等），拉低了板块整体毛利率。

（2）港口航运信息化

报告期内，公司港口航运业务毛利率分别为：45.36%、40.58%、22.87%，前述波动主要是受国内市场竞争加剧、上游原材料价格上涨、市场渗透定价策略及其项目制的业务性质影响。

2024年度毛利率下滑主要是受秘鲁钱凯港项目的影响，该项目履约内容包

括信息化方案设计、全套硬件设备采购与集成，材料成本占比较高，加之海外项目差旅成本、用工成本高于国内，该项目当期实现收入6909.48万元，占当期港口航运信息化业务的比例为36.28%，毛利率为23.79%，导致当期毛利率较低。

2025年，港口航运信息化业务毛利率进一步下滑，主要系国内市场竞争加

剧、上游原材料价格上涨及市场渗透定价策略等多重因素叠加所致。具体分析如下：*港口航运信息化行业国内市场竞争日趋激烈，下游客户议价能力增强，公司境内订单整体价格水平有所下降，导致境内业务毛利率出现下滑。*大型系统集成项目中硬件设备成本占比较高，受内存、硬盘等存储产品价格大幅上涨影响，项目直接成本增加，削弱了订单的获利能力。*2025年，公司境外项目毛利率大幅下滑。当年新项目埃塞俄比亚莫焦场站项目系发行人与中国土木工程集团有限公司、中国山东国际经济技术合作有限公司联合竞标、共同施工项目，其中项目相关硬件采购、安装、调试工作均由发行人完成，该部分溢价较低，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，导致该项目当期毛利率较低，该项目当期实现收入 2695.90 万元，毛利率仅为 12.53%。秘鲁钱凯港 ICT项目施工后期，为争取后续的维保业务，发行人接受客户要求为其免费提供25万美元的硬件设备，导致该项目毛利大幅减少，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，最终该项目在2025年实现收入2497.57万元，但毛利率为-4.45%。*为抢占大交通行业新兴市场机遇，公司以相对较低的价格承接了广州港数据科技有限公司、江苏易捷科技有限公司、蚂蚁区块链科技（上海）有限公司等客户的相关订单。该等战略布局有利于公司长期业务发展，但短期内因项目报价较低，导致当期毛利率下滑。

1-21（3）智慧环保

2023年至2025年，公司智慧环保业务各期毛利率分别为37.14%、42.42%、

38.75%，先升后降，主要原因系：*2024年，公司开发的智慧管控、智慧运维

系统上线，部分运维、管控工作可远程完成，人员利用率提高，薪酬成本大幅下降，带动智慧环保业务毛利率上升。*2025年国家环境空气质量监测网城市环境空气自动监测站运行维护项目，公司中标省份变为黑龙江、宁夏、云南，较

2024年服务省份浙江、山西、陕西等交通相对不便，导致当期差旅成本大幅上升；此外，国家站项目自2025年5月起对在同一项目工作3年以上的运维人员实施强制轮岗，公司对原有运维人员进行优化调整并重新招聘，当期人力成本显著上升；该项目2025年实现收入1497.86万元，毛利率为-5.50%，导致当期智慧环保业务毛利率有所下滑。

（4）智慧城市及其他

2023年至2024年，公司智慧城市及其他业务毛利率保持相对平稳。2025年，该业务毛利率出现显著下滑，主要系市场需求收缩、竞争加剧及成本上升等多重因素叠加所致，具体分析如下：*受部分地方财政紧张影响，智慧城市相关领域的预算收紧，导致市场需求有所下滑。客户在项目建设中更加注重成本控制，压缩了项目整体利润空间。*智慧城市业务市场参与者众多，竞争格局较为分散。

近年来，上游 ICT（信息与通信）设备巨头及互联网企业等技术型公司凭借技术与资本优势，积极向下游延伸产业链，通过联合投标甚至单独投标等方式深度参与市场竞争。市场竞争的加剧导致下游客户议价能力显著增强，公司项目中标价格承压，毛利率水平下降。*受存储产品等原材料价格大幅上涨影响，导致硬件设备采购成本上涨，毛利率下滑。

（二）结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依据是

否充分、是否符合企业会计准则规定。

报告期内，公司业务主要形式包括系统集成、技术服务、技术转让以及商品销售，其中复杂系统集成项目、技术服务项目属于某一时段内履行的履约义务，一般系统集成项目及其他业务属于某一时点履行的履约义务。根据《企业会计准

则第14号——收入》（2017），发行人收入确认以客户取得商品或服务控制权

1-22为核心标准，各类业务均基于“服务提供/商品交付、客户验收合格、取得收款权利”的前提确认收入，符合准则要求。

1、一般系统集成项目

一般系统集成项目，履约义务通常向客户提供设备供货、软硬件安装、系统调试等一体化集成服务，通常可一次性交付、控制权转移时点明确，发行人对一般系统集成项目采用一次性确认收入的方式，于客户最终验收合格、取得结算单或验收单时一次性确认收入，收入确认依据为工程结算单、工程结算报告。

2、复杂系统集成项目

复杂的系统集成项目，履约义务通常为高速公路、港口航运、智慧环保、智慧城市等领域相关信息化系统集成服务，通常项目周期较长，需要分阶段确认履约进度并结算。相关项目通常在客户现场施工，因客户能够控制履约过程中在建资产，满足时段法适用条件之“（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，采用产出法（以经甲方或监理方确认的结算金额占合同总额比例）确定履约进度，在项目完成分期计量结算后确认收入。收入确认依据为业主方或工程监理方出具的验收单、结算单、中期计量凭证等。

3、技术服务项目

技术服务项目，履约义务通常为高速公路、港口航运、环保检测、城市信息化等领域相关维护、改造及支持服务。满足时段法适用条件之“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，依据合同约定，定期或于合同完成后结算并确认收入，收入确认依据为甲方定期或服务提供后签署的结算单、验收单、结算报告及履约进度与收入确认表等。

4、技术转让项目及其他服务、商品销售

技术转让项目及其他，主要为自主或联合研发的软件系统转让项目或其他相关服务，属于某一时点履行的履约义务，发行人于技术完成转让、服务提供后，客户验收且收款权利确立且成本能够可靠计量时确认收入，收入确认依据为客户签署的签收单、签收报告等。

1-23发行人销售操作系统及相关设备，通常在完成系统安装、产品交付时即实现

控制权的转移，于客户验收/签收后确认收入，收入确认依据为客户签署的验收报告/签收单等。

结合相关合同条款，具体分析如下：

业务收入确收入确认依据及销售合同约定履约义务类别收入确认时点形式认方法合理性

一般系统集成项目，履约义务通常向客户提供设一般系统集成服务在公司完成一般系

公司向客户提供设备供货、软硬件安装、系客户验收合格并签署统集成服务并由

备供货、软硬件安统调试等一体化集成服工程结算单、工程结算

客户验收后，表装、系统调试等一体务，通常可一次性交付、报告等文件后确认收一般明客户已接受该

化集成服务，实施周控制权转移时点明确，发入；相关服务控制权于系统时点法服务，公司依据期较短、界面单一，行人对一般系统集成项验收通过时转移，公司集成工程结算单、工整体完工后经客户目采用一次性确认收入于验收通过后确认收程结算报告等文

一次性验收合格后的方式，公司于客户最终入，符合企业会计准则件确认收入，具支付服务款。验收合格后取得收款权相关规定，具有合理有合理性。

利，属于在某一时点履行性。

的履约义务。

公司向客户提供高公司向客户提供构建硬公司向客户提供构建

速公路、港口航运、件与网络平台、配置系统

硬件与网络平台、配置

环保检测、城市信息软件的集成服务。

系统软件的集成服务，化等领域相关构建合同明确机电工程在发项目完成分期计根据会计政策采用产

硬件与网络平台、配包人控制的建设现场施量并取得业主方出法确定履约进度。在置系统软件、多系统工，发包人通过监理人和或工程监理方出接受服务方或工程监

联调及整体试运行项目办对施工过程实施具的验收单、结

理第三方检验后确定

复杂的大型综合性集成全程监督、检查、计量、时段算单、中期计量工程结算量。公司根据系统服务，工程项目服务验收。客户（发包人）能法、产凭证等，表明客累计结算金额占合同

集成分阶段提供，接受服够控制公司在建的商品出法户已接受该服务总金额的比例确定履务方或工程监理第（即在建的机电工程设并认可履约进约进度，并确认收入。

三方，根据工程进度施），满足“客户能够控度，公司依据前公司于各期工程结算检验情况确认工程制企业履约过程中在建述文件确认收量确定后确认项目收结算量，客户根据确的商品”，符合企业会计入，具有合理性。

入符合企业会计准则认的工程量按约定准则关于时段履约的条

相关规定，具有合理的支付进度支付款件，属于在某一时段内履性。

项。行的履约义务。

公司向客户提供运营维公司向客户提供运营技术服务类项护等支持性服务，客户维护等支持性服务，根目，通常满足“客（最终用户）在服务过程据会计政策采用产出户在企业履约的

为各类系统集成项中即时获得服务成果，客法确定履约进度。公司同时即取得并消目按月提供后续的户在公司履约的同时即根据服务期限确定服耗企业履约所带时段技术运营维护等支持性消耗了运营维护等支持务的履约进度，按履约来的经济利益”法、产

服务服务；客户按期接受性服务带来的经济利益，进度确认收入。公司依的特征，公司依出法服务，客户按约定支满足“客户在企业履约据履约进度与收入确据甲方定期或服付进度款。的同时即取得并消耗企认表、结算单、验收单、务提供后签署的业履约所带来的经济利结算报告等文件按月/结算单、验收单、益”，符合企业会计准则季度或依据合同约定结算报告及履约关于时段履约的条件，属定期确认收入，符合企进度与收入确认

1-24于在某一时段内履行的业会计准则相关规定，表确认收入，具履约义务。具有合理性。有合理性。

技术转让项目及其他，主公司完成软件系统交要为自主或联合研发的付并由客户验收合格公司完成软件系

公司将自主或联合软件系统转让项目或其后，取得验收单；相关统开发并由客户研发的软件系统转他相关服务，属于某一时软件系统控制权转移，验收后，表明客技术

让给客户，客户验收点履行的履约义务，发行时点法公司据此确认收入。公户已接受该产转让

后根据约定支付款人于技术完成转让、服务司确认收入时点为验品，公司依据验项。提供后，取得收款权利，收时点，符合企业会计收单等确认收属于在某一时点履行的准则相关规定，具有合入，具有合理性。

履约义务。理性。

公司完成产品交付并

发行人销售操作系统及由客户验收合格后，取公司转让产品并公司将自产、采购的

相关设备，通常在完成系得验收单；相关产品控由客户验收后，设备、材料、软件等

统安装、产品交付时即实制权转移，公司据此确表明客户已接受产品转让给客户，客户一现控制权的转移，于客户时点法认收入。公司确认收入该产品，公司依销售次性验收或者分批

验收/签收后取得收款时点为验收/签收时点据验收单、签收验收后根据约定支权，属于在某一时点履行相符，符合企业会计准单等确认收入，付款项。

的履约义务。则相关规定，具有合理具有合理性。

性。

综上，报告期内发行人各类业务收入确认政策严格遵循《企业会计准则第

14号——收入》（2017年修订）相关规定，以客户取得相关商品或服务控制权

为核心判断标准，结合业务实质、合同具体条款、履约义务特征，选择恰当的收入确认方法进行会计处理，收入确认方法规范、依据充分、确认时点审慎合理，符合会计准则要求。

（三）分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送

1、分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律规

定发行人分包涉及的工程项目主要为高速公路及市政道路机电工程项目。发行人承接相关工程后，在自身承接范围内依法依约履行管理职责，对相应工程的质量、工期、安全生产及履约承担管理与合同责任。为聚焦核心业务、优化资源配置，发行人在作为总承包单位时依法进行专业分包，在作为专业分包单位时将劳务作业及管道铺设、线缆敷设、土建施工等辅助配合的工作对外分包，由具备相应资质的单位承接；发行人对项目工程质量、工期进度、安全生产及最终交付成果承担全面履约责任。

1-25报告期内，发行人工程分包相关交易对方均非发行人关联方，采购定价主要

采取招投标、竞争性谈判两种市场化方式确定，定价过程公开透明、依据充分公允，不存在通过非公允定价进行利益输送或损害公司利益的情形。

（1）交易对方均非关联方，交易具备市场化基础

报告期内发行人工程分包采购合作对象均为具备相应施工资质、从业经验及

履约能力的独立第三方企业，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利益倾斜的特殊关系，相关交易基于真实业务需求开展，交易双方地位平等、权利义务对等，交易行为遵循市场化原则，不存在利益向某一方倾斜的情形。

（2）采用市场化选择供应商，价格形成机制公允合理

发行人工程分包采购价格均通过市场化机制形成，主要包括招投标与竞争性谈判两种方式，定价流程规范、依据充分，能够公允反映市场行情及项目实际成本。

*招投标方式

在招投标的方式下，发行人通过邀请招标、公开比价等方式遴选分包供应商，由具备相应资质的供应商独立报价，发行人结合报价水平、资质业绩、施工方案、履约能力、质保承诺等维度综合评审，择优确定中标分包方，并以中标报价及项目实际情况协商确定最终分包价格，确保价格形成过程公开、竞争充分。

*竞争性谈判方式

在竞争性谈判方式下，针对外场土建、通信管道、消防系统施工、监控系统安装等分包内容，发行人依据业主招标文件、施工图纸、技术规范及现场勘查结果，将工程拆解为标准化细项，明确施工界面、工艺标准、技术参数及计量规则并形成工程量清单。其后，邀请潜在供应商进行报价，根据报价情况选择履约风险低、报价合理的供应商展开竞争性谈判，谈判中综合参考市场价格、历史同类项目价格，统筹施工环境、交通保通、工期、交叉作业等因素，确定最终分包供应商及公允价格。

1-26经核查公司及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，

报告期内公司及其子公司均未受到主管部门关于工程分包方面的行政处罚。

经查阅公司与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、公司与相

关业主方签订的总包协议，登录“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站查询公司与相关分包供应商和业主方的诉讼情况，并取得公司出具的书面说明，经核查，公司与报告期内主要分包供应商及对应的业主方不存在因工程建设分包而产生诉讼纠纷的情况。

经登录“全国建筑市场监管公共服务平台”网站查询，并查阅公司提供的分包供应商业务资质，报告期主要分包供应商已取得相应的专业施工资质或施工劳务资质，符合相关法律规定。

综上，公司报告期内工程分包采购交易对方均为非关联第三方，交易具备独立性与市场化前提；采购价格通过招投标、竞争性谈判等市场化方式形成，定价依据充分，相关分包采购价格公允，符合相关法律规定。

2、施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送

根据公司的确认并经保荐人登录企查查公开网站查询报告期内主要分包供

应商的股权结构、董监高情况，并经与公司关联方清单进行比对，及走访部分分包供应商，确认公司报告期内分包供应商与发行人不存在关联关系，不存在利益输送。

（四）报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，境内外项目毛利率水平是否存在差异

1、报告期内主要境外项目具体情况

报告期内，公司境外项目均属港口航运信息化业务，主要有秘鲁钱凯港 ICT项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目，前述项目实现收入占公司报告期全部境外项目实现收入的比例为88.23%。报告期内主要境外项目具体情况：

承接区域项目进度及结销售回客户名称项目名称客户背景项目合同金额方式分布算比例款情况

1-27承接区域项目进度及结销售回

客户名称项目名称客户背景项目合同金额方式分布算比例款情况已完成各分项隶属埃塞俄比亚

埃塞俄比埃塞472.19万美元设备的安装调

埃塞俄比政府，服务于其招投亚莫焦场俄比和501.26已回款万比试，试运行中，亚海事局国际贸易物流需标6.16%站项目亚尔结算比例求的行政机构。79.80%中远海运港口有

COSCO 完成全部设备限公司在秘鲁设

SHIPPING 秘鲁钱凯 的安装调试，Ports ICT 立的子公司，负 招投港 项 秘鲁 1314.83 已回款万美元 并最终验收通Chancay 责开发、建设并 标 97.16%目 过，结算比例PERú S.A. 运营秘鲁钱凯 100%港。

埃塞俄比亚莫焦场站项目简介：公司作为国内港口信息化领域的龙头企业，市场声誉较高，2022年前后中国土木工程集团有限公司邀请公司、中国山东国际经济技术合作有限公司联合参与莫焦物流中心集装箱码头操作系统、电子门禁

系统及集成平台供应、安装及调试项目的投标工作。项目于2023年7月3日中标，中标金额472.19万美元和501.26万比尔，项目于2023年9月开工，截至

2025年12月31日，已完成各分项设备的安装调试，结算比例为79.80%。

秘鲁钱凯港 ICT 项目简介：公司与中远海运港口有限公司合作关系紧密，中远海运港口有限公司在秘鲁设立子公司 COSCO SHIPPING Ports Chancay

PERú S.A.，负责开发、建设并运营秘鲁钱凯港。鉴于以往良好的合作关系，公司了解到秘鲁钱凯港多用途码头新一期信息化与通信技术项目招投标信息后，参与招标，中标金额1299.83万美元，项目于2023年12月开工，2025年11月双方签订增补协议，增加采购15万美元，截至2025年12月31日，公司已完成全部设备的安装调试，并最终验收通过，结算比例100%。

2、境内外项目毛利率水平是否存在差异

发行人境外项目均属港口航运信息化业务。报告期内，发行人港口航运信息化业务境内、境外毛利率对比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率

境内15861.9229.45%11861.8250.29%13977.4145.32%

境外6503.916.85%7182.6324.54%30.7463.95%

1-28合计22365.8322.87%19044.4540.58%14008.1545.36%

2023年，发行人境外业务收入规模较小，且主要是高毛利率的小额海外远

程维保项目，导致境外业务毛利率高于境内。

2024年以来，发行人境内业务毛利率总体高于境外业务，主要系发行人境

内外市场发展阶段、定价策略和业务结构存在差异所致，具体分析如下：

（1）境内外市场发展阶段及定价策略存在差异

境外市场方面，目前发行人境外业务处于市场开拓培育阶段，为快速提升境外市场品牌影响力、拓宽海外业务布局，抢占行业标杆项目资源，发行人对境外业务采取市场渗透型定价策略。在保障项目基础盈利水平的前提下，适度下调项目报价，提升项目中标概率。

报告期内，发行人成功中标并实施秘鲁钱凯港项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目两大境外大型港口航运信息化项目，其中秘鲁钱凯港 ICT 项目规模较大，知名度较高，发行人通过实现精细化项目管控，不仅确保了钱凯港 ICT 项目的如期完成，更在项目实施过程中展现了卓越的技术创新能力和项目管理水平，成功向拉美输出了自动化绿色低碳智慧港口的“中国方案”，该项目成为公司港口航运业务标志性项目。

境内市场方面，发行人深耕行业多年，具备成熟的境内施工管理与成本管控体系，已与境内众多知名客户建立长期合作关系，如振华重工、中建港航局集团有限公司等；同时，境内项目在人员用工、差旅通勤等方面成本低于境外项目，发行人境内项目投标定价具备充足灵活性与主动性。

（2）业务结构差异及海外大项目的影响

报告期内，公司海外项目主要是埃塞俄比亚莫焦场站项目和秘鲁钱凯港项目，这两个项目由于外购硬件设备等直接投入占比较高，硬件设备本身毛利率较低，拉低了境外业务毛利率水平；而境内业务则更多是客户基于既有系统进行软件开

发定制、系统升级、系统维护等高附加值业务需求，此类业务技术含量高、边际成本低，整体毛利率水平相对较高。

海外大项目对2024年和2025年境外项目毛利率也产生了较大影响：

1-292024 年，公司境外业务主要是秘鲁钱凯港 ICT 项目，该项目履约内容包括

信息化方案设计、全套硬件设备采购与集成，材料成本占比较高，加之海外项目差旅成本、用工成本高于国内，该项目当期实现收入6909.48万元，毛利率为

23.79%，导致当期境外业务毛利率较境内业务低。

2025年，公司境外业务主要为埃塞俄比亚莫焦场站项目和秘鲁钱凯港项目。

*埃塞俄比亚莫焦场站项目系发行人与中国土木工程集团有限公司、中国山东国

际经济技术合作有限公司联合竞标、共同施工项目，其中项目相关硬件采购、安装、调试工作均由发行人完成，该部分溢价较低，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，导致该项目当期毛利率较低，该项目2025年实现收入2695.90万元，毛利率仅为 12.53%。* 秘鲁钱凯港 ICT 项目施工后期，为争取后续的维保业务，发行人接受客户要求为其免费提供25万美元的硬件设备，导致该项目毛利大幅减少，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，最终该项目在2025年实现收入2497.57万元，但毛利率为-4.45%。受上述低毛利项目的影响，2025年，境外业务毛利率显著低于境内业务。

综上，2024年以来，发行人境内业务毛利率相对高于境外业务，具有商业合理性。

三、量化分析报告期内经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的

原因及合理性，与净利润变动是否匹配

（一）量化分析报告期内经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的原因及合理性

报告期内，发行人经营性现金流量构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金118224.15107117.9192707.84

收到的税费返还358.66411.40672.94

收到其他与经营活动有关的现金14304.0116829.5414336.34

经营活动现金流入小计132886.82124358.86107717.12

1-30购买商品、接受劳务支付的现金89237.4960704.5372459.37

支付给职工以及为职工支付的现金22548.6723292.3025130.60

支付的各项税费4429.384649.973078.69

支付其他与经营活动有关的现金23645.6424493.6620404.41

经营活动现金流出小计139861.17113140.45121073.08

经营活动产生的现金流量净额-6974.3611218.41-13355.96

净利润-33337.414880.99-7031.18

1、2024年经营性现金流量净额大幅增长并由负转正的原因

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额为11218.41万元，较上年度大

幅度增加，经营性现金流净额实现由负转正，主要原因是：

（1）收入规模增长，验收项目增加，带动回款金额增长

2024年，公司主营业务收入增长19.45%，多个项目验收完毕并回款顺利，

同时公司加强应收账款催收力度，提升应收账款精细化管理水平，最终体现为公司2024年销售商品、提供劳务收到的现金较2023年增加14410.07万元，经营活动现金流入稳步提升。

（2）增加使用银行承兑汇票向供应商付款，减少当年现金流出

2024年，公司优化供应链采购付款策略，增加使用银行承兑汇票向供应商付款，减少了当年采购相关的现金流出，并从严管控各项经营性付现开支，最终体现为公司2024年购买商品、接受劳务支付的现金较2023年减少11754.84万元，有效缩减经营现金流出。

（3）存货余额减少，营运资金占用释放

2024年期末存货余额为36065.21万元，同比下降15.63%，减少了营运资金占用，也对2024年经营活动现金流量净额增长做出贡献。

2、2025年经营性现金流量净额大幅下降并由正转负的原因

2025年，发行人经营活动现金流量净额为-6974.36万元，较上年度大幅度下降，经营性现金流净额实现由正转负，主要原因是：

1-31（1）实施项目数量增多，部分原材料涨价，采购金额扩大

2025年，收入规模增长，实施项目数量增多，采购金额扩大；同时，受铜

芯线缆、存储产品等原材料价格上涨的影响，发行人备货更加主动，共同导致公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加28532.96万元。

（2）部分客户回款周期延长，销售回款增长幅度不及预期

因部分机关单位客户受财政资金紧张影响，导致回款周期延长，2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2024年度仅增加11106.24万元，增长幅度不及预期。

（二）报告期内经营性现金流量净额变动与净利润变动相匹配

报告期内，发行人净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-33337.414880.99-7031.18

加：资产减值损失10936.61931.321935.36

信用减值损失7593.692881.214602.40

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折3009.703462.603320.35

旧、使用权资产折旧

无形资产摊销957.881066.341044.10

长期待摊费用摊销16.7818.05319.16处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收-3.4418.45-13.42益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）38.02--

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-54.00-23.18-14.91

财务费用（收益以“－”号填列）1047.31814.82368.26

投资损失（收益以“－”号填列）-132.12-178.761313.57

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）2521.86-357.06-654.86

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-99.7686.41-32.55

存货的减少（增加以“－”号填列）10331.366683.342219.05

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-34750.98-19189.48-18560.48

1-32经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）20345.4110123.36-2170.81其他（股权激励摊销）4604.73--

经营活动产生的现金流量净额-6974.3611218.41-13355.96

1、2023年度净利润与经营性现金流量金额匹配情况分析

2023年公司经营活动现金流量净额为-13355.96万元，同期净利润为

-7031.18万元，两者变动趋势一致，但变动幅度存在明显差异，差异主要原因如下：

（1）非付现费用影响：2023年公司资产减值损失、信用减值损失、固定资

产折旧、无形资产摊销等非付现费用合计约11221.37万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，但未产生实际经营现金流出，需在现金流量表间接法中加回，直接增厚经营性现金流；

（2）剔除筹资活动、投资活动等非经营性活动的影响：本期资产处置损益、投资收益、财务费用等1653.50万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，但不影响经营性现金流量；

（3）递延所得税资产和递延所得税负债的变动不产生现金流，递延所得税

费用的金额为-687.41万元；

（4）营运资本变动，其中存货减少2219.05万元，经营性应收项目增加

18560.48万元，经营性应付项目减少2170.81万元，该部分变动属于收付实现

制下的现金流量，未直接影响权责发生制下的当期净利润。

因此，2023年经营性现金流与净利润变动趋势一致，幅度差异源于非付现费用、营运资本变动等合理因素，符合权责发生制与收付实现制的核算差异，也贴合公司项目制经营特点及行业特性。

2、2024年度净利润与经营性现金流量金额匹配情况分析

2024年公司经营活动现金流量净额为11218.41万元，同期净利润为4880.99万元，经营现金流净额显著高于净利润，两者变动趋势一致，但变动幅度存在明显差异，差异主要原因如下：

1-33（1）非付现费用影响：2024年公司资产减值损失、信用减值损失、固定资

产折旧、无形资产摊销等非付现费用合计约8359.52万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，但未产生实际经营现金流出，需在现金流量表间接法中加回，直接增厚经营性现金流；

（2）筹资活动、投资活动等非经营性活动的影响：本期资产处置损益、投

资收益、财务费用等631.32万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，但不影响经营现金流量；

（3）递延所得税资产和递延所得税负债的变动不产生现金流，递延所得税

费用的金额为-270.65万元；

（4）营运资本变动，其中存货减少6683.34万元，经营性应收项目增加

19189.48万元，经营性应付项目增加10123.36万元，该部分变动属于收付实现

制下的现金流量，未直接影响权责发生制下的当期净利润。

因此，2024年经营性现金流与净利润变动趋势一致，幅度差异源于非付现费用、营运资本变动等合理因素，符合权责发生制与收付实现制的核算差异，也贴合公司项目制经营特点及行业特性。

3、2025年度净利润与经营性现金流量金额匹配情况分析

2025年度经营活动现金流量净额为-6974.36万元，同期净利润为-33337.41万元，经营现金流净额亏损幅度显著小于净利润亏损幅度，两者变动趋势一致，但幅度存在显著差异，差异金额为26363.05万元，差异原因为：

（1）非付现费用影响：2025年公司资产减值损失、信用减值损失、固定资

产折旧、无形资产摊销等非付现费用合计约22514.66万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，但未产生实际经营现金流出，需在现金流量表间接法中加回，直接增厚经营性现金流；

（2）筹资活动、投资活动等非经营性活动的影响：本期资产处置损益、投

资收益、财务费用等895.77万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，但不影响经营现金流量；

（3）递延所得税资产和递延所得税负债的变动不产生现金流，递延所得税

1-34费用的金额为2422.10万元；

（4）营运资本变动，其中存货减少10331.36万元，经营性应收项目增加

34750.98万元，经营性应付项目增加20345.41万元，该部分资金变动属于收付

实现制下的现金流量，未直接影响权责发生制下的当期净利润；

（5）股权激励，本期因股权激励确认成本费用4604.73万元，该部分费用

计入了净利润，但是不影响经营性现金流。

因此，2025年经营性现金流与净利润变动趋势一致，幅度差异主要源于非付现损益、营运资本变动、股权激励等合理因素，符合权责发生制与收付实现制的核算本质，贴合公司项目制经营（垫资规模增加、回款滞后）及行业特性。

综上，报告期内，经营性现金流量净额变动与净利润变动相匹配。

四、说明应收账款和合同资产的具体划分依据；说明报告期内应收账款及合

同资产的账龄分布情况以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异；一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应

收账款的期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形

（一）说明应收账款和合同资产的具体划分依据

公司依据《企业会计准则第14号——收入》的规定，对收款权利进行划分，通过应收账款、合同资产项目进行列报。若公司拥有无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利则列示为应收账款。若公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，将该收款权利列示为合同资产。

合同资产项目主要包括质保金和合同履约进度款，合同资产在取得无条件收款权利时转入应收账款列报。发行人不同款项在应收账款、合同资产的具体划分依据如下：

项目合同资产应收账款

结算完成，按合同约定将对应比例的质保金确认为质保期满后，将质保金从合质保金合同资产同资产转入应收账款

1-35项目合同资产应收账款

未取得经业主单位确认的结算单，未达到合同约定取得经业主单位确认的结算合同履约

收款条件，但已经发生的成本预计能够得到补偿的，单后，获取无条件收款权利，进度款按照已经发生的成本金额确认收入的部分从合同资产转入应收账款

（二）说明报告期内应收账款及合同资产的账龄分布情况以及减值准备计提

是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异

1、应收账款

（1）应收账款的基本情况

报告期各期末，公司应收账款分类计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2025/12/31

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%计提比例）金额

（%）

单项计提坏账准备的应收736.980.58736.98100.00-账款

按组合计提坏账准备的应126853.6399.4216858.0513.29109995.58收账款

其中：账龄组合126853.6399.4216858.0513.29109995.58

合计127590.61100.0017595.0313.79109995.58

2024/12/31

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

单项计提坏账准备的应收772.900.70772.90100.00-账款

按组合计提坏账准备的应109236.6799.3011057.3510.1298179.32收账款

其中：账龄组合109236.6799.3011057.3510.1298179.32

合计110009.57100.0011830.2510.7598179.32

2023/12/31

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

单项计提坏账准备的应收843.980.89843.98100.00-账款

按组合计提坏账准备的应93797.4299.117528.818.0386268.61收账款

1-36其中：账龄组合93797.4299.117528.818.0386268.61

合计94641.39100.008372.798.8586268.61

报告期各期末，公司应收账款余额分别为94641.39万元、110009.57万元和127590.61万元。报告期内，公司应收账款余额整体呈增加趋势，主要系公司营业收入规模增加伴随财政资金收紧的影响，公司下游客户部分回款滞后所致。

（2）按单项计提坏账准备的应收账款

针对异常情况，如债务单位注销、破产清算、资不抵债、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位经营不善、财务状况较差，还款能力不足、还款意愿较差等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大，公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法作为应收账款坏账准备计提政策。

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025/12/31

应收账款（按单位）账面坏账计提比例

%计提依据余额准备（）

该公司已陷入财务困境，已申北京星纪开元科技发展有限公司399.92399.92100.00请法院强制执行，预计难以收回

中电科技电子信息系统有限公司268.27268.27100.00该公司已进行破产清算，预计难以收回

海口量子网络科技有限公司37.4437.44100.00预计无法收回

龙口港外轮代理有限公司13.6513.65100.00预计无法收回

丹东港集团有限公司8.578.57100.00预计无法收回

江苏公铁水网络科技有限公司4.504.50100.00预计无法收回

山东怡力电业有限公司2.762.76100.00预计无法收回

日照港裕廊码头有限公司1.111.11100.00预计无法收回

京唐港国际集装箱码头有限公司0.620.62100.00预计无法收回

广州港务局0.150.15100.00预计无法收回

合计736.98736.98100.00-

应收账款（按单位）2024/12/31

1-37账面坏账计提比例

%计提依据余额准备（）

该公司已陷入财务困境，已申北京星纪开元科技发展有限公司399.92399.92100.00请法院强制执行，预计难以收回

中电科技电子信息系统有限公司304.19304.19100.00该公司已进行破产清算，预计难以收回

海口量子网络科技有限公司37.4437.44100.00预计无法收回

龙口港外轮代理有限公司13.6513.65100.00预计无法收回

丹东港集团有限公司8.578.57100.00预计无法收回

江苏公铁水网络科技有限公司4.504.50100.00预计无法收回

山东怡力电业有限公司2.762.76100.00预计无法收回

日照港裕廊码头有限公司1.111.11100.00预计无法收回

京唐港国际集装箱码头有限公司0.620.62100.00预计无法收回

广州港务局0.150.15100.00预计无法收回

合计772.90772.90100.00-

2023/12/31

应收账款（按单位）账面坏账计提比例计提依据

余额准备（%）

该公司已陷入财务困境，已申北京星纪开元科技发展有限公司399.92399.92100.00请法院强制执行，预计难以收回

该公司已进行破产清算，预计中电科技电子信息系统有限公司365.19365.19100.00难以收回

海口量子网络科技有限公司37.4437.44100.00预计无法收回

龙口港外轮代理有限公司13.6513.65100.00预计无法收回

丹东港集团有限公司8.578.57100.00预计无法收回

山东济宁联合包装有限公司5.855.85100.00无可执行财产裁定书

江苏公铁水网络科技有限公司4.504.50100.00预计无法收回

厦门福伟华科技有限公司4.224.22100.00预计无法收回

南山集团有限公司2.762.76100.00预计无法收回

日照港裕廊码头有限公司1.111.11100.00预计无法收回

京唐港国际集装箱码头有限公司0.620.62100.00预计无法收回

广州港务局0.150.15100.00预计无法收回

合计843.98843.98100.00-

1-38（3）按账龄组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目比例比例比例

金额%金额%金额（）（）（%）

6个月以内46976.9737.0346448.2142.5247981.0651.15

7-12个月15512.1712.239615.528.8012119.3112.92

1年以内小计62489.1449.2656063.7351.3260100.3764.07

1至2年28497.1822.4633857.9931.0020895.0422.28

2至3年23492.3218.5210816.739.909198.889.81

3至4年6854.465.406082.265.571696.381.81

4至5年3640.242.87971.080.89589.640.63

5年以上1880.291.481444.871.321317.101.40

账面余额合计126853.63100.00109236.67100.0093797.42100.00

减：坏账准备16858.0513.2911057.3510.127528.818.03

账面价值合计109995.58-98179.32-86268.61-

公司应收账款账龄主要集中在两年以内，占应收账款账面余额的比例分别为

86.35%、82.32%和71.73%，部分客户受财政资金紧张的影响回款滞后，报告期

内账龄有所增加。公司已据实计提了坏账准备，按类别和账龄划分情况合理，坏账准备计提充分、合理。

公司与同行业可比公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例如下：

单位：%皖通科技千方科技

账龄高速公智慧交通-应智慧交通-港口航云星宇中远海科瑞华赢

路及其收政府、事业应收其他运板块他板块单位及国企企业客户

0-6个月-------

7-12个月5.005.00-----1年以内（含，--4.445.006.868.615.00下同）

1-2年10.0010.009.5210.0011.4119.5710.00

1-392-3年20.0030.0015.8630.0017.8327.1520.00

3-4年30.0040.0029.0450.0023.8036.9650.00

4-5年40.0060.0052.8880.0029.2954.2780.00

5年以上100.00100.00100.00100.0054.5686.88100.00

注：上述坏账准备计提比例取自各同行业可比公司2025年年报，瑞华赢已终止挂牌，数据来自其2024年报。

由上表可见，公司坏账计提政策与可比公司不存在明显差异。

综上，报告期内应收账款减值准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

2、合同资产

报告期各期末，公司合同资产账龄分布情况如下：

单位：万元

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内18780.6291.71%4033.6241.19%3460.8842.13%

1-2年750.883.67%2539.8525.93%1995.8924.30%

2-3年412.222.01%2001.9720.44%1767.7321.52%

3年及以上534.932.61%1218.1612.44%990.0212.05%

账面余额合计20478.66100.00%9793.60100.00%8214.51100.00%

坏账准备1023.935.00%489.065.00%410.735.00%

账面价值合计19454.739304.547803.78

报告期各期末，公司合同资产余额分别为7803.78万元、9304.54万元和

19454.73万元，合同资产规模随公司营业收入增长而增长。公司合同资产账龄

集中在1年以内。

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期内，合同资产按照预期信用损失率对减值准备的计提比例为5%。报告期内，公司与同行业可比公司，合同资产的预期信用损失率对比情况如下：

1-40报告期各期末皖通科技云星宇中远海科千方科技瑞华赢

2025年12月31日5.00%4.44%8.06%6.98%终止挂牌

2024年12月31日5.00%4.35%5.62%3.54%4.33%

2023年12月31日5.00%3.97%5.00%4.84%4.44%

注：上述数据取自各公司公开披露的年报，瑞华赢已终止挂牌，未披露其2025年年报。

由上表可见，报告期内，发行人合同资产信用损失率与同行业可比公司相比不存在较大差异。

（三）一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的

期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形

1、一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期

后回款情况

报告期内，发行人一年期以上前十大应收账款的对应方、各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

序一年期以上应应收账款截至2026年3月回款比客户名称号收账款余额余额合计31日回款情况例

1合肥市重点工程建设管理局3763.315268.09278.655.29%

2日照市生态环境局岚山分局2752.012752.01--

3淄博市生态环境局2465.072801.3830.001.07%

4中建三局集团有限公司2212.622212.62--

5四川绵九高速公路有限责任1593.421593.42--

公司

6太和县公安局1589.151589.15--

7上海振华重工（集团）股份1551.911738.85102.305.88%

有限公司

8淄博市生态环境局沂源分局1337.401444.94--

9肥西县交通运输局1310.001310.0050.003.82%

10淄博市生态环境局高青分局1279.301382.3715.001.09%

合计19854.1922092.84475.942.15%

2024年12月31日

1-41序一年期以上应应收账款截至2026年3月回款比

客户名称号收账款余额余额合计31日回款情况例

1合肥市重点工程建设管理局3760.145435.34278.655.13%

2日照市生态环境局岚山分局2323.362856.39101.693.56%

3上海振华重工（集团）股份2175.862340.99891.3838.08%

有限公司

4淄博市生态环境局2130.842526.9591.883.64%

5太和县公安局1903.832030.75--

6中建港航局集团有限公司1617.161617.161160.7671.78%

7肥西县交通运输局1400.001400.0050.003.57%

8沧州市公安交通警察支队1207.901207.90--

9湖北宣鹤高速公路有限公司1101.611626.29--

10淄博市生态环境局沂源分局1017.051369.6032.202.35%

合计18637.7622411.372606.5611.63%

2023年12月31日

序一年期以上应应收账款截至2026年3月回款比客户名称号收账款余额余额合计31日回款情况例

1合肥市重点工程建设管理局2533.105383.67278.655.18%

2上海振华重工（集团）股份2004.772777.921481.7953.34%

有限公司

3淄博市生态环境局1585.272335.03273.8811.73%

4太和县公安局1579.631963.83--

5河北省高速公路京雄筹建处1231.831231.83--

6沧州市公安交通警察支队905.921207.90--

7中建港航局集团有限公司739.241617.161160.7671.78%

8中交机电工程局有限公司726.61726.61726.61100.00%

9中铁四局集团第一工程有限595.21595.2166.0011.09%

公司

10中远海运科技股份有限公司571.45991.66504.8250.91%

合计12473.0318830.824492.5123.86%

报告期内，一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因如下：

序号客户名称客户性质形成原因

1合肥市重点工程建设管理局事业单位付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

1-422日照市生态环境局岚山分局政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

3淄博市生态环境局政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

付款审批周期较长、业主资金调配进度

4中建三局集团有限公司国企

延迟

四川绵九高速公路有限责任公项目涉及分包单位较多，须全部验收

5国企司后，集中批款

6太和县公安局政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

上海振华重工（集团）股份有客户付款周期较长，期间因甲方领导换

7央企

限公司届导致回款搁置，近期已推动回款

8淄博市生态环境局沂源分局政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

9肥西县交通运输局政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

10淄博市生态环境局高青分局政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

施工完毕结算70%货款，剩余30%需要

11中建港航局集团有限公司国企

待甲方整体交工验收和竣工决算

12沧州市公安交通警察支队政府机关付款审批周期较长、财政支付节奏放缓

付款审批周期较长、业主资金调配进度

13湖北宣鹤高速公路有限公司国企

延迟

项目涉及分包单位较多，须全部验收

14河北省高速公路京雄筹建处事业单位后，集中批款付款审批周期较长、业主资金调配进度

15中交机电工程局有限公司央企

延迟

中铁四局集团第一工程有限公付款审批周期较长、业主资金调配进度

16国企

司延迟

项目涉及分包单位较多，须全部验收

17中远海运科技股份有限公司国企后，集中批款报告期内，发行人一年期以上应收账款主要对应政府机关、事业单位、央企及国企，该类长账龄款项的形成，主要系受宏观经济环境波动影响，部分地方政府财政资金预算安排紧张、支付节奏放缓，且客户付款需履行多层级审批流程，审批周期普遍较长；同时，部分项目涉及多单位联合验收、施工单位众多，需待全部验收完成后方可集中批款，叠加个别国企客户资金调配延迟、内部管理层变动导致付款流程阶段性搁置等因素，共同导致回款进度滞后。

2、是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形

1-43报告期内，公司一年期以上前十大应收账款的客户均为政府机关、事业单位、央企及国企，与公司无关联关系，公司与一年期以上前十大应收账款对应方之间不存在资金占用、潜在利益输送或其他不当利益安排。

五、说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是否可比；报告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集金额是否准确、完整；合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分

（一）说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是否可比

报告期各期末，公司存货以合同履约成本为主，公司合同履约成本账面价值占存货账面价值的比例与同行业上市公司的对比情况如下：

单位：万元日期存货类别皖通科技云星宇千方科技中远海科瑞华赢

2025合同履约成本22065.5551129.53103498.5632323.66终止挂牌

年12存货25379.5651671.30191405.9832323.66终止挂牌月31日占比86.94%98.95%54.07%100.00%终止挂牌

2024合同履约成本33571.3035760.22154995.3240706.25901.32年12存货34011.5336687.61246901.1340706.252628.84月31日占比98.71%97.47%62.78%100.00%34.29%

2023合同履约成本38672.6250124.64152379.3565603.02802.83年12存货40266.3650837.32227562.5565611.993903.28月31日占比96.04%98.60%66.96%99.99%20.57%

报告期内，公司业务以项目制为主，具有周期长、金额大、定制化程度高的特点，需按履约进度分阶段确认收入，验收前已发生成本暂计合同履约成本，符合《企业会计准则第14号—收入》的要求及行业特性。报告期内，皖通科技与云星宇、中远海科业务结构相似，均以定制化项目制业务为主，该类业务需要按客户需求开展项目实施，项目周期较长、验收流程严格，在新收入准则下，项目执行过程中归集的直接人工、材料及分包成本均计入合同履约成本并列报为存货，因此合同履约成本占比较高；千方科技除项目制业务外，还开展高比例的标准化硬件销售业务，存货中原材料、在产品及库存商品等占比较高，对合同履约成本1-44形成稀释，导致其合同履约成本占比低于上述三家企业；瑞华赢受业务规模限制，

项目整体规模较小、实施周期较短，报告期末在执行项目的履约成本金额较小，因此合同履约成本占比较低。

报告期各期末，公司存货账面余额的库龄结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额1年以内1-2年2年以上

原材料279.41218.549.8251.05

在产品13.9513.95--

库存商品3020.652352.83587.3180.50

周转材料----

合同履约成本22419.8518082.901350.272986.68

在途物资----

合计25733.8620668.221947.403118.24

2024年12月31日

项目账面余额1年以内1-2年2年以上

原材料147.2469.337.0670.85

在产品18.5414.570.183.79

库存商品274.51196.422.7075.38

周转材料----

合同履约成本35589.3517640.848782.179166.34

在途物资35.5735.57--

合计36065.2117956.748792.119316.36

2023年12月31日

项目账面余额1年以内1-2年2年以上

原材料135.6775.6716.7443.26

在产品24.115.1414.624.35

库存商品1308.251107.4997.29103.47

周转材料82.6382.50-0.13

合同履约成本41119.1923256.0611058.496804.64

1-45在途物资78.7078.70--

合计42748.5524605.5811187.146955.84

报告期内，公司存货库龄以1年以内为主，占比分别为57.56%、49.79%和

80.32%，形成长库龄存货的原因如下：（1）部分项目受业主方验收流程、现场

施工进度延迟等影响，项目周期拉长，对应合同履约成本结转滞后；（2）少量原材料、库存商品为项目备货或通用备品，因项目调整、需求变更形成长库龄。

上述存货主要因项目进度影响形成1年以上的库龄，不存在大额滞销及减值风险。

截至2026年3月31日，公司报告期内存货的期后销售结转情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日截至2026年3月31

5038.5831281.3739310.72日期后销售结转金额

存货账面价值25379.5634011.5340266.36

占比19.85%91.97%97.63%

2023年末、2024年末存货期后销售结转比例超过90%，2025年末因期后覆

盖期限较短结转比例相对较低，公司存货结转与项目施工、项目验收的进度高度匹配，不存在大额滞销及减值风险。

（二）报告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集

金额是否准确、完整

报告期各期末，公司合同履约成本的构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比外购材料及

19033.4984.90%25236.4670.91%30886.0275.11%

工程劳务

人工费1033.374.61%4971.4613.97%4537.7811.04%

其他2352.9910.50%5381.4415.12%5695.3913.85%

账面余额22419.85100.00%35589.35100.00%41119.19100.00%

减值准备354.30-2018.06-2446.57-

账面价值22065.55-33571.30-38672.62-

1-46报告期内，合同履约成本以外购材料及工程劳务为主，外购材料为与项目建

设相关的直接原材料，工程劳务为采购的工程施工服务。其他主要为与项目设计、施工相关的设计费、服务费等。

报告期各期末，公司合同履约成本按照项目制核算，期末余额400.00万以上项目的履约进度情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

序号项目名称期末余额履约进度

1内蒙古自治区中国银保信2025年第一批信息系统信创工作2588.0493.74%

鲲鹏服务器采购项目

2中矿战略性产业基础数据公共服务平台网络安全项目1896.0799.79%

3安徽省长丰县瓦埠湖引调水工程智慧水务项目1164.07100.00%

4内蒙古自治区普通公路多功能交通情况调查站第1包1151.7477.33%

安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3 京台高速

5公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工1037.7883.25%

JTBL-JD03标段

6山东普科数字能源技术有限公司采购合同893.5499.28%

7合徐南改扩建机电备件销售784.0036.33%

8来六高速备件销售730.4068.65%

9江苏易捷科技有限公司采购合同696.1399.45%

10 MJS云平台主设备及 QS云平台主设备采购项目 636.96 99.52%

11邢台市智慧交管项目636.76100.00%

12毫蒙高速涡蒙段机电03标613.9331.97%

13江苏省常州市监管中心项目配套智能化设施及服务采购项502.6598.35%

目

14山东省菏泽市曹县智慧停车场及新能源充电站建设项目422.9111.92%

15安徽省中铁四局电气化工程公司博望产城融合发展示范区404.1333.42%

项目交通、收费、通信及智能交通系统、交安设施采购

合计金额及占合同履约成本的比例14159.0963.15%

2024年12月31日

序号项目名称期末余额履约进度

1邢台市智慧交管项目1838.8633.53%

2湖北宜都至来凤高速公路鹤峰东段机电工程1369.6570.51%

1-473浙江省330国道青田二标隧道机电工程1337.8515.35%

4 G50 沪渝高速、G5011芜合高速公路宣城至芜湖段改扩建段

机电工程WX-JD02 1223.30 28.55%标段

5 G3W德州至上饶高速公路池州至祁门段机电工程 CQJD-02 1211.90 58.47%

标段

S11芜湖至黄山高速公路机电工程、固镇至蚌埠高速公路机

6电工程、沪陕（沪蓉）国家高速公路安徽省合肥至大顾店段1085.5979.74%

改扩建机电工程WHJD-01 标段

7中远海运港口秘鲁钱凯多用途码头新一期信息化与通信技

术项目-1028.2079.73%智能控制部

8济宁市132个乡镇及化工园区空气质量自动监测站项目938.4042.08%

9 G5011芜合高速公路芜湖至林头段改扩建机电工程 925.11 63.47%

10河北省公安厅高速公路交通警察总队“智慧交管”项目诱导881.8766.62%

屏和分流管控部分

11 安徽省北沿江高速公路滁州至天长段、G4211宁芜高速皖苏 867.41 56.47%

界至芜湖枢纽段改扩建机电工程施工第 CTJD-01 标段

12 G36 宁洛来明改扩建 752.21 51.14%

13企业智慧大脑数字化平台项目综合管控平台系统技术服务588.3587.96%

安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥

14至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程542.7524.35%

施工 YL-JD02标段

15 四川省九寨沟(甘川界)至绵阳公路机电工程 JD2-JD6标段施JD6 515.65 92.26%工 标段

16来六高速备件销售497.9068.61%

安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥

17至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程497.6533.29%

施工 GX-JD01标段

18固镇至蚌埠高速公路机电工程455.1566.72%

合计金额及占合同履约成本的比例16557.7946.52%

2023年12月31日

序号项目名称期末余额履约进度

1 湖北宜都至来凤高速公路鹤峰东段机电工程 YLHDLX-4 标 3304.66 32.87%

2陕西省洛南县第二高级中学设备采购项目2647.3685.79%

S11芜湖至黄山高速公路机电工程、固镇至蚌埠高速公路机

3电工程、沪陕（沪蓉）国家高速公路安徽省合肥至大顾店段2170.5165.96%

改扩建机电工程WHJD-01 标段

4邢台市智慧交管项目2153.7139.28%

5 四川省九寨沟(甘川界)至绵阳公路机电工程 JD2-JD6标段施

工 JD6 1859.85 72.93%标段

6 G5011芜合高速公路芜湖至林头段改扩建机电工程 1809.94 30.56%

1-487河北省公安厅高速公路交通警察总队“智慧交管”项目诱1628.9551.66%

导屏和分流管控部分

8 福建省高速公路信息科技有限公司 2022-2025年全省隧道LED 1093.42 85.00%灯具安装工程

9 G3W德州至上饶高速公路池州至祁门段机电工程 CQJD-02 977.98 58.47%

标段

10 安徽省北沿江高速公路滁州至天长段、G4211宁芜高速皖苏CTJD-01 777.40 56.47%界至芜湖枢纽段改扩建机电工程施工第 标段

11宜都至来凤高速公路鹤峰（容美）至宣恩（当阳坪）段机电

工程施工招标 XHJD-1 589.44 77.68%标段

122023年度三片区机电系统专项改造及维护维修工程453.8953.68%

13固镇至蚌埠高速公路机电工程449.5866.72%

14合肥畅通二环（合武铁路-当涂路）工程智能交通工程449.2958.25%

合计金额及占合同履约成本的比例20366.0049.53%

报告期各期末，公司合同履约成本余额400.00万元以上大额项目的合计金额占合同履约成本账面余额的比例分别为49.53%、46.52%、63.15%，各项目期末成本余额与履约进度匹配，长周期项目履约进度连续递进、成本余额随项目实施稳步变动，成本归集与项目履约节奏保持一致。

根据《企业会计准则第14号-收入准则》的规定，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产，具体判断过程如下：

收入准则规定公司情况公司合同履约成本对应的项目均已与客户

（一）该成本与一份当前或预期取得的合同

签订对应的销售合同，公司具有健全的与直接相关，包括直接人工、直接材料、制造成本核算相关的内部控制制度，合同履约费（或类似费用）、明确由客户承担的成本

成本按照各项目的料工费进行归集，归集以及仅因该合同而发生的其他成本金额准确。

公司合同履约成本系为履行合同而直接发

（二）该成本增加了企业未来用于履行履约生的成本，这些成本增加了公司向客户履义务的资源行销售合同中的履约义务及交付成果的资源。

合同中均有明确的与所转让商品/服务相

（三）该成本预期能够收回关的支付条款，公司未来因向客户转让商

品/服务而有权取得的对价很可能收回。

（四）企业应当在下列支出发生时，将其计公司合同履约成本系公司用于履行履约义

入当期损益：一是管理费用，除非这些费用务的资产，不存在应该计入当期损益的管明确由客户承担。二是非正常消耗的直接材理费用；合同履约成本中不存在非正常消料、直接人工和制造费用（或类似费用），耗的直接人工、直接材料、相关费用，也这些支出为履行合同发生，但未反映在合同不存在与企业过去履约活动相关的成本或价格中。三是与履约义务中已履行（包括已者无法在尚未履行的与已履行（或已部分

1-49全部履行或部分履行）部分相关的支出，即履行）的履行义务之间区分的相关支出。

该支出与企业过去的履约活动相关。四是无法在尚未履行的与已履行（或已部分履行）的履行义务之间区分的相关支出

报告期内，公司合同履约成本按外购材料及工程劳务、人工费、其他分类归集成本，结构与项目制业务实质匹配。公司建立项目制成本核算内控体系，以单个项目为核算单元，归集标准统一，保障成本归集金额准确、完整。

（三）合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提政策

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

2、合同履约成本减值测试的具体方法

测试单位：以单个项目为单位进行减值测试；

可收回金额计量：将项目合同预期剩余对价扣除为完成项目估计将要发生的成本后的金额作为可收回金额；

减值计提：若合同履约成本账面价值高于可收回金额，按差额计提减值准备。

3、减值准备计提是否充分

报告期各期末，公司与上市公司合同履约成本减值准备情况对比如下：

单位：万元日期存货类别皖通科技云星宇千方科技中远海科瑞华赢合同履约成

202522419.8551129.53103590.8632323.66终止挂牌

本年12月31减值准备354.30-92.30--

日占比1.58%-0.09%--合同履约成

202435589.3535760.22155157.3740706.25901.32

本年12月31减值准备2018.06-162.05--

日占比5.67%-0.10%--

1-50合同履约成

202341119.1950161.36152379.3565603.02802.83

本年12月31减值准备2446.5736.72---

日占比5.95%0.07%---

报告期各期末，公司严格遵循企业会计准则规定，以单个项目为单元开展合同履约成本减值测试，减值测试方法合规审慎。报告期内公司合同履约成本规模及减值准备计提比例高于同行业上市公司，计提比例整体处于较高水平，已充分覆盖项目潜在履约风险。

综上所述，公司合同履约成本减值准备计提充分，不存在应提未提的情形。

六、货币资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方占用等情况

（一）货币资金具体存放情况

截至2025年12月31日，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元项目金额

库存现金1.74

银行存款87286.80

其他货币资金8808.33

合计96096.88

其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额11616.17

公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以银行存款为主。

库存现金主要用于公司零星开支，金额极小；银行存款主要用于支付日常经营活动所需的流动资金、偿还银行借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和履约保函保证金等。

截至2025年12月31日，公司银行存款、其他货币资金的存放情况如下：

单位：万元序号存放机构明细科目金额

1杭州银行银行存款9395.38

1-51其他货币资金1463.54

银行存款8811.72

2中国银行

其他货币资金0.35

银行存款4712.61

3招商银行

其他货币资金3181.91

银行存款7114.78

4兴业银行

其他货币资金198.24

银行存款7189.36

5工商银行

其他货币资金40.49

银行存款5294.81

6浦发银行

其他货币资金1681.89

银行存款5418.35

7中信银行

其他货币资金408.45

8浙商银行银行存款5573.69

9交通银行银行存款4954.18

银行存款4879.20

10光大银行

其他货币资金0.002

银行存款3994.46

11东莞银行

其他货币资金372.24

银行存款4207.33

12华夏银行

其他货币资金93.89

银行存款3467.98

13建设银行

其他货币资金295.28

14平安银行银行存款2527.37

15渤海银行银行存款2042.94

银行存款743.06

16农业银行

其他货币资金1072.06

17徽商银行银行存款1380.52

18安徽太湖农村商业银行银行存款1307.36

19东亚银行银行存款1095.95

1-5220民生银行银行存款1023.18

21吉林农村商业银行银行存款816.32

22邮储银行银行存款368.53

23烟台农村商业银行银行存款362.88

24宁波银行银行存款175.82

25 西班牙对外银行（BBVA银行） 银行存款 119.61

26合肥科技农村商业银行银行存款108.37

27莱商银行银行存款58.83

28烟台银行银行存款49.48

29北京银行银行存款35.56

30日照东港农村商业银行银行存款31.61

31齐鲁银行银行存款23.41

32九江银行银行存款0.97

33北京农村商业银行银行存款0.42

34廊坊银行银行存款0.32

35济南农村商业银行银行存款0.24

36恒丰银行银行存款0.22

总计96095.14

（二）交易性金融资产具体存放情况

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元项目金额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3515.97

其中：保本浮动收益型理财产品3515.97

合计3515.97

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产余额为3515.97万元，均为公司购买的保本浮动收益型理财产品，具体存放情况如下：

单位：万元序风险等投资主体产品名称产品类型金额号级

1-531浙商证券享银鸿运（看涨自动皖通科技61浮动收益凭证低风险2000.38赎回）号浮动收益凭证

2 华安证券股份有限公司财智尊皖通科技 179 浮动收益凭证 R1 1515.59享金鳍 号浮动收益凭证

合计3515.97

（三）是否存在使用受限、被关联方占用等情况

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产不存在使用受限的情况，货币资金存在使用受限情况，受限制的货币资金明细如下：

单位：万元序号项目金额

1银行承兑汇票保证金7017.75

2预付款保函保证金472.95

3履约保函保证金1122.09

4质量保证金56.84

5投标保函保证金12.00

6信用证保证金126.70

7受限银行存款2807.84

合计11616.17

截至2025年12月31日，公司受限货币资金为11616.17万元，主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金及受限银行存款。其中银行承兑汇票保证金为公司使用银行承兑汇票向供应商支付货款产生的保证金；履约保函保证金为公司根据招标文件要求中标后向客户开具履约保函产生的保证金。银行承兑汇票保证金和履约保函保证金属于因日常经营产生的保证金。

截至2025年12月31日，公司受限银行存款合计为2807.84万元，主要系公司前员工利用公司真实中标项目信息，分别与中国铁塔、中通服签订未经公司审批的业务合同，要求前述主体在虚假的采购环节中垫资，向其指定的供应商付款，前述主体据此起诉公司并申请财产保全所致。其中，中国铁塔诉请公司支付款项及违约金1377.84万元，法院冻结银行存款1377.84万元，截至本回复出具日，该案件仍在审理阶段；中通服诉请支付货款及违约金1431.10万元，法院冻结银行存款1430.00万元，2026年3月中通服申请撤诉，当月法院已裁定准予

1-54撤诉，前述冻结资金1430.00万已于2026年4月解冻。

报告期内，公司针对货币资金的管理已经建立了较为完善的内部控制制度体系，公司银行账户均由公司或其子公司独立开立，权属清晰，能够保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放与使用，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在被关联方占用的情况。

七、结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉减

值迹象出现时点，报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情形

（一）结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉减值迹象出现时点华通力盛主要为各级生态环境主管部门提供生态环境智慧管控及整体解决方案，发行人于2023年1月通过现金收购的方式取得华通力盛70%的股权，本次交易中原股东承诺华通力盛2022年度、2023年度、2024年度的规范净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算归属于标的公司所有者的净利润）分别不

低于2300万元、3300万元、4300万元，三年累计承诺净利润不低于9900万元，若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到9900万元的95%（即9405万元）即视为完成承诺净利润。

华通力盛2022年度至2024年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度合计

业绩承诺数2300.003300.004300.009900.00

规范净利润2319.653031.933940.639292.21

差异数19.65-268.07-359.37-607.79

完成率100.85%91.88%91.64%93.86%

注:规范净利润与净利润的差异主要是：1、规范净利润按照华通力盛账面资产的历史成本进

行折旧摊销，没有考虑收购评估时按照公允价值调增的部分；2、规范净利润还需要考虑扣除非经常性损益前后孰低。

1-55被收购前，华通力盛经营战略相对谨慎，主要服务于回款情况相对较好的国

家级、省级环保部门，资金压力可控。业绩承诺期内，为完成业绩目标，华通力盛新拓展了大量市区级、县级环保部门业务，该类客户回款周期更长，加剧了现金流紧张的情况。

2023年，华通力盛实现营业收入23103.16万元及规范净利润3031.93万元，

较业绩承诺期第一年2022年有所提升，整体经营情况较好。基于当时时点考虑，公司认为华通力盛未来年度收入将保持增长趋势，同时经商誉减值测算，未出现商誉减值迹象。

2024年，受宏观经济及地方财政压力影响，市区级、县级财政支付能力下降，华通力盛回款周期进一步拉长，应收账款余额进一步扩大。同时，华通力盛三年累计业绩承诺完成率93.86%低于95%，未完成三年业绩承诺，综合考虑华通力盛历史运营情况、发展规划及行业发展趋势，经商誉减值测算，2024年预测未来现金流的现值低于包含整体商誉的资产组账面价值，出现商誉减值迹象。

2025年，华通力盛因受下游客户回款滞后影响，现金流紧张，市场开拓严重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，华通力盛将经营重心转向风险控制与现金流安全，实施战略收缩，加强存量客户应收账款催收，同时新接业务前会基于客户历史回款情况或市场口碑慎重考虑。受此影响，其2025年营业收入较2024年大幅下滑50.21%，2025年净利润由盈转亏，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。

综上所述，商誉减值迹象出现时点为2024年度。

（二）报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情形。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了评估机构对收购华通力盛形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具相应资产评估报告。

安徽中联国信资产评估有限责任公司分别于2024年4月25日、2025年4

1-56月24日出具皖中联国信评报字(2024)第183号、皖中联国信评报字(2025)第157号《安徽皖通科技股份有限公司拟对合并华通力盛(北京)智能检测集团有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》，北京中和谊资产评估有限公司于2026年4月21日出具的中和谊评报字[2026]06037号《安徽皖通科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购华通力盛(北京)智能检测集团有限公司智慧环保业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》，对公司收购华通力盛所产生的商誉减值情况进行了测试，公司根据资产评估结果确认相关商誉减值情况。

报告期各期末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

商誉*9841.4910604.5210604.52

归属于少数股东权益的商誉*4217.784544.794544.79

整体商誉*＝*+*14059.2715149.3115149.31

资产组账面价值*7820.658440.739373.44包含整体商誉的资产组账面价

=+21879.9223590.0424522.75值***预计未来现金流量的现值（即

7400.0022500.0028500.00可收回金额）*整体商誉减值损失（*大于*

14479.921090.04

时）*=*-*

母公司持股比例*70%70%70%归属于母公司的商誉减值损失

9841.49763.03

*=***且*不得超过*公司对华通力盛按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可

收回金额进行商誉减值测算。2023年末，华通力盛可收回金额高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值的情形；2024年末，华通力盛整体商誉减值损失1090.04万元，公司持有华通力盛70%股权，计提商誉减值763.03万元；

2025年末，华通力盛整体商誉减值损失14479.92万元，高于整体商誉14059.27万元，故发行人全额计提商誉减值9841.49万元。

2025年度计提的商誉减值准备金额显著高于2024年度，主要源于华通力盛

2025年经营状况显著恶化，营业收入出现大幅度下滑。华通力盛经营恶化的原

1-57因如下：

1、内部经营层面

华通力盛部分下游客户因财政资金紧张回款延迟，导致应收账款规模较大，现金流持续紧张，华通力盛不得不放弃部分回款情况较差的客户，聚焦应收款项催收，市场开拓严重受限，经营业绩大幅下滑，未来经营状况与盈利能力存在重大不确定性。

2、外部市场层面

目前部分地方财政困难，有限的财政资金优先保障基本民生、工资和日常运转，导致部分环保部门收缩环保站点投入，款项支付也大幅延迟。环保检测市场需求出现下滑，导致华通力盛业务收入下滑。

上述内外部因素导致2025年华通力盛相关商誉所在资产组的可收回金额较

2024年出现大幅下降，因此2025年度计提的商誉减值准备金额显著高于2024年度。

综上所述，商誉减值计提与华通力盛实际经营情况相匹配，符合会计准则审慎性原则，报告期内商誉减值计提充分、及时，不存在跨期调节利润的情形。

八、结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承

担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分；

资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求，说明上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍

（一）结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能

承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分截至报告期末，发行人及其控股子公司涉及金额在1000万元以上的未决诉讼目前最新进展情况如下：

序未来可能承担具体案情诉讼请求涉案金额诉讼进展号的损失情况

1-58序未来可能承担

具体案情诉讼请求涉案金额诉讼进展号的损失情况

2021年6本案尚未执行月，华东电子与

法院已于2022年11完毕，但2500安康启云签订《安康工程判令安康启云月判决支持华东电子万元本金及相项目合同书》，向其支付支付剩余履约

2600万元履约保证金。保证金25002500诉求；已进入强制执应违约金无法万行程序，法院多次发追回的可能性

1后因业务资质问题，双方万元及自元本金及出执行通知，并于

解除合同，约定返还保证2021年81较大。发行人月相应违约

1002025年4月续查封被基于谨慎性考金。安康启云仅返还日起按一年期金

LPR 告一处土地使用权； 虑，已于 2023万元，未按期返还剩余 四倍计算

2500截至本回复出具日，年末对前述款万元。华东电子提的违约金。

仍未执行完毕。项全额计提坏起诉讼。

账准备。

2021年6月，华东电子与江苏南搪签订《安康工程法院已于2024年7月施工合同》，向其支付工判决江苏南搪返还3000万元预付程预付款3000万元。后3000万元；因江苏南款无法追回的华东电子请求

因上游分包协议被解除，搪无可供执行财产且可能性较大；

判令江苏南搪

施工合同无法履行，华东3000已被申请破产清算，发行人基于谨2返还预付款万电子要求退还预付款，江2025年4月法院裁定慎性考虑，已苏南搪未退还。2022年53000万元并元终结执行。发行人已于2022年末对申请财产保月，华东电子提起诉讼，向破产管理人申报债前述款项全额全。

并申请财产保全。权，虽已获确认，但计提坏账准

2023年7月，江苏南搪提因破产财产不足以清备。

出管辖权异议，后被法院偿，未能受偿。

驳回。

中国铁塔案件

中国铁塔请求2025年6月法院冻结尚在审理中，发行人前员工利用公司判令发行人支发行人银行存款发行人判断该

真实中标项目信息，分别付合同款项及1377.841377.84万元，本案已诉讼导致发行与中国铁塔、中通服签订违约金等共计万元于2025年9月25日人经济利益流

未经发行人审批的业务1377.84万开庭，截至本回复出出的可能性较合同，要求前述主体在虚元，并申请财具日，尚未判决。低且金额无法假的采购环节中垫资，向产保全。

可靠地计量。

3其指定的公司付款。前述

中通服请求判2025年8月法院冻结主体向发行人主张发行令发行人支付发行人银行存款人应按照前述业务合同

货款及违约金1430中通服案件已万元，中通服已支付对应款项，经发行人共计1431.101431.10于20263被法院裁定准年月申请撤

核查确认未曾签署过上予撤诉，前述万元，并承担万元诉，当月，法院已裁述业务合同，明确拒绝付冻结资金已解诉讼相关费定准予撤诉。前述冻款。冻。

用，同时申请结资金已于2026年4财产保全。月解冻。

基于谨慎性考虑，发行人已对安康启云2500万元履约保证金、江苏南搪

3000万元的预付款项全额计提坏账准备。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1-591、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

因中国铁塔和中通服的经济损失是由发行人前员工实施诈骗行为引起的，目前已被刑事拘留；发行人并未参与该诈骗行为，也未取得任何经济利益。中通服案件已被法院裁定准予撤诉，且相关冻结资金已解冻；中国铁塔案件尚在审理中，发行人判断该诉讼导致发行人经济利益流出的可能性较低且金额无法可靠地计量，不满足预计负债的确认条件。因此，上述诉讼案件不计提预计负债具有合理性。

（二）资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响

截至报告期末，发行人不存在资产因诉讼纠纷被法院采取查封的情形。发行人因诉讼被冻结银行存款的具体情况如下：

单位：万元主体被冻结账户类型冻结金额对公司业务影响分析

临时存款账户1377.84该账户余额大于被冻结金额，账户可以正常使用。

皖通科技

1430.00该账户余额大于被冻结金额，账户可以正常使用。截基本账户

至本回复出具日，冻结已解除。

合计2807.84-

截至报告期末，发行人货币资金余额为96096.88万元，被冻结资金总额为

2807.84万元，被冻结资金占比为2.92%，且发行人银行账户较为分散，上述账

户被冻结不会对发行人的经营造成重大不利影响，尚未解除的冻结情况不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，为公司正常业务的开展进一步提供资金支持。

综上所述，发行人资金冻结情况未对发行人的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行

1-601、发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果

报告期内，发行人及子公司受到2项行政处罚，受到处罚后，除依法足额缴纳罚款外，具体整改措施及效果如下：

序被罚处罚文书文号处罚事由整改措施及效果号主体

汉高科技立即停用挖掘机、麻绳等违

规吊装工具，按规范编制吊装专项方案并落实；开展全员安全教育培训；

因施工现场违规使用挖掘配齐合格劳动防护用品并监督使用；

机和麻绳进行吊装作业等在吊装区域设置防护栏与警示标志，汉高（东）应急罚

1原因，发生安全事故，造专人监护；同时严格执行发行人2023

信息〔2023〕114号

成1人死亡，对汉高信息年12月制定的《安全生产规程》，健处以罚款35万元。全安全管理体系，强化现场安全管控，全面落实安全生产主体责任。肥东县应急管理局已于2024年12月确认汉高科技已整改到位。

因未按期限办理员工个人华东科技已按要求办理纳税申报，同华东穗南税一所简罚

2所得税的纳税申报，对华时加强财务人员专业培训，提升规范

科技〔2023〕6550号东科技处以罚款600元。意识。

2、内控制度是否健全并有效执行

（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规及《公司章程》的规定建立法人治理结构及内部控制管理机构，建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，确保权力机构、决策机构、监督机构与执行机构之间权责分明、规范运作并有效制衡。

公司设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构发现重大问题时，直接向审计委员会报告，确保其独立性和客观性。通过内部审计，公司能够及时发现并纠正内部控制的缺陷和不足，推动内部控制体系的持续改进。

（2）公司已制定相关内部控制制度

1-61公司已严格按照《公司法》和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部

控制制度和内部控制组织架构，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。并在安全生产方面制定了《安全生产规程》等相关管理制度。

（3）公司已出具《内部控制自我评价报告》

根据2023年至2025年度《内部控制自我评价报告》，公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（4）会计师事务所已出具标准无保留意见的审计报告及《内部控制审计报告》

报告期内，发行人会计师已对公司各年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；另外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华内控审计字（2026）第00000061号”内部控制审计报告，出具如下意见“我们认为，安徽皖通科技股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”综上所述，公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构、制定了相关内部控制制度，报告期内公司出具了《内部控制自我评价报告》，并由会计师事务所出具《内部控制审计报告》，公司相关内控制度健全并有效执行。

（四）结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》

第二条相关要求，说明上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”《证券期货法律适用意见第18号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处

1-62罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外……”

发行人前述2项行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体分析如下：

1、汉高信息受到行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形

关于汉高信息于2023年12月受到的35万元安全生产相关的行政处罚，汉高信息已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改，取得了肥东县应急管理局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，相关行政处罚信息已于2024年12月23日经其审核同意修复。

本次行政处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚

款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生

产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”根据前述规定，罚款35万元属于发生一般事故的较低罚款金额，且不属于情节特别严重情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，汉高信息所受的上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

该事故为一般生产安全责任事故且已完成整改，处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于处罚情节严重的情形，且未导致严重环境污染、未造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。

2、华东科技受到的600元税务行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小

1-63关于华东科技于2023年11月受到的600元税务相关的行政处罚，华东科技

已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改。

本次行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，对华东科技处以罚款600元。根据前述规定，罚款600元属于罚款区间下限，且不属于情节严重情形适用的罚款标准，同时根据《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》，广州市重大税务行政处罚案件审理标准为罚款金额达到1000万元或罚款倍数在3倍以上，华东科技所受到的处罚金额低于该标准。

根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚违法行为轻微、罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，华东科技所受上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。

综上所述，根据《注册办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》

第二条规定，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

九、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、

是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外

股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1-64截至2025年12月31日，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性

投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元占最近一序是否属于财期末归母科目账面价值主要内容号务性投资净资产比例

1交易性金融资产3515.97保本浮动收益型理财产品否2.41%

28028.85与业务相关的履约保证金、员其他应收款否5.51%

工备用金和往来款

3一年内到期的非流动1268.10一年内到期的长期应收款否0.87%

资产

4其他流动资产634.31待抵扣进项税和其他预缴税费否0.43%

5长期应收款756.51分期收款形成的应收款项否0.52%

西太华信息和北京数智运的股222.82万属

6长期股权投资865.48权投资，对北京数智运的投资于，642.660.59%

款属于财务性投资万不属于

7其他非流动金融资产439.48清科致达的投资是0.30%

8长期待摊费用19.34租入房屋装修费否0.01%

合计15528.04--10.65%

上述存在账面余额科目的具体构成情况如下：

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产余额为3515.97万元，具体情况如下：

单位：万元序风险等投资主体产品名称产品类型金额号级

1浙商证券享银鸿运（看涨自动皖通科技61浮动收益凭证低风险2000.38赎回）号浮动收益凭证

2 华安证券股份有限公司财智尊皖通科技 179 浮动收益凭证 R1 1515.59享金鳍 号浮动收益凭证

合计3515.97

截至2025年12月31日，公司购买的保本浮动收益型理财产品属于风险等级低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

2、其他应收款

1-65截至2025年12月31日，公司其他应收款为8028.85万元，具体构成如下：

单位：万元款项性质账面价值财务性投资金额

保证金6342.39-

备用金912.64-

往来款773.83-

合计8028.85-

公司其他应收款主要为与业务相关的履约保证金、员工备用金和往来款，公司其他应收款不涉及财务性投资。

截至2025年12月31日，公司其他应收款前五名均为与业务相关的履约保证金，具体如下：

单位：万元序号单位名称款项性质金额

1山东省联汇建设集团有限公司保证金3200.00

2金交恒通有限公司保证金1915.20

3湖南省湘筑交通科技有限公司保证金213.75

4中国有色金属工业第六冶金建设有限公司云南分公司保证金126.85

5安徽交控工程集团有限公司保证金109.79

合计5565.58

3、一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为1268.10万元，主要由一年内到期的长期应收款构成，不涉及财务性投资及类金融业务。

4、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产为634.31万元，主要由待抵扣进项税和其他预缴税费构成，不涉及财务性投资。

5、长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款为756.51万元，主要为因分期收

1-66款形成的应收款项，不涉及财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资为865.48万元，具体如下：

单位：万元项目金额财务性投资金额

安徽西太华信息科技有限公司642.66-

武汉宏途科技有限公司--

北京数智运科技有限公司222.82222.82

合计865.48222.82

西太华信息成立于2017年，由公司子公司汉高信息参与设立，主营业务为公路智能交通产品的研发、设计、生产和安装，主要产品包括新一代的智能收费亭、一体化车道机、自动栏杆机、LED 显示屏、费额显示器、自动限高门、雾灯诱导等。西太华信息主营业务与公司高速公路信息化业务为上下游关系，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对其投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不涉及财务性投资及类金融业务。

2013年，公司对武汉宏途进行了投资，武汉宏途当时主要产品为客户关系

管理系统，该投资属于财务性投资。由于武汉宏途长期超额亏损，2015年公司将对其长期股权投资全额计提减值，账面金额为0元。公司将该投资认定为财务性投资。

北京数智运成立于2025年5月，由公司参股投资设立，发展目标为成为智慧物流新质生产力引领者。公司将该投资认定为财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产为439.48万元，全部为公司对清科致达的投资。清科致达为公司2015年参与发起设立的产业基金，主要投资于移动互联网及下一代互联网等高成长行业的投资标的。公司将该投资认定为财务性投资。

8、长期待摊费用

1-67截至2025年12月31日，公司长期待摊费用为19.34万元，主要为公司租

入房屋装修费，不涉及财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，公司财务性投资金额合计662.30万元，占归属于母公司所有者权益合计数的比例为0.45%，不存在金额较大的财务性投资的情况。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持

股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年12月31日，公司对外股权投资情况及账面价值情况如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

安徽西太华信息科技有限公司642.66-

武汉宏途科技有限公司--

北京数智运科技有限公司222.82222.82

北京清科致达投资管理中心（有限合伙）439.48439.48

合计1304.96662.30

1、安徽西太华信息科技有限公司

公司名称安徽西太华信息科技有限公司

账面价值642.66万元

持股比例通过子公司汉高信息（持股51%）持有其31.08%

认缴金额310.80万元

实缴金额310.80万元投资时间2017年11月西太华信息成立于2017年，由公司子公司汉高信息参与设立，主营业务为公路智能交通机电产品的研发、设计、生产和安装，主要产品包括新一代的智能收费亭、一体化车道机、自动栏杆机、LED显示屏、费额显示器、自动限高门、智能雾灯诱导系统等。西太华信息主营业务与公司高速公路信息化业务为上下游

1-68关系，汉高信息向西太华信息采购系基于满足自身高速公路信息化业务需要的正常业务往来。

汉高信息向西太华信息主要销售其自主研发的核心控制类软硬件产品，涵盖智能收费亭控制系统、智能雾灯控制系统等关键组件。西太华信息采购上述核心软硬件后，通过整合加工、组装生产，形成智能收费亭、智能雾灯诱导系统等终端成品，开展市场化对外销售，同时部分成品亦向汉高信息进行配套销售。

报告期内，公司与西太华信息发生的关联交易如下：

单位：万元关联交易内容2025年度2024年度2023年度

采购工程物资226.3129.11348.34

出售工程物资1140.89875.61801.88公司对西太华信息的投资符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不将其界定为财务性投资。

2、武汉宏途科技有限公司

公司名称武汉宏途科技有限公司账面价值0万元

持股比例40.00%

认缴金额200.00万元

实缴金额200.00万元投资时间2013年5月

2013年，公司对武汉宏途进行了投资，武汉宏途当时主要产品为客户关系管理系统。由于武汉宏途长期超额亏损，2015年公司将对其长期股权投资全额计提减值，账面金额为0元。该投资属于财务性投资。

3、北京数智运科技有限公司

公司名称北京数智运科技有限公司

账面价值222.82万元

持股比例30.00%

认缴金额300.00万元

1-69实缴金额300.00万元

投资时间2025年5月北京数智运成立于2025年5月，由公司参股投资设立，主营业务为公司聚焦数字技术与物流场景的深度融合，核心定位为物流运输数智化服务商，依托人工智能、物联网、大数据等技术，为物流行业提供全链路数字化解决方案与运营服务。该投资属于财务性投资。

4、北京清科致达投资管理中心（有限合伙）

公司名称北京清科致达投资管理中心（有限合伙）

账面价值439.48万元

持股比例3.07%

认缴金额457.71万元

实缴金额457.71万元投资时间2015年7月清科致达为公司2015年参与发起设立的产业基金，主要投资于移动互联网及下一代互联网等高成长行业的投资标的。该投资属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，公司财务性投资金额合计662.30万元，占归属于母公司所有者权益合计数的比例为0.45%，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：

单位：万元序号投资名称金额

1踏歌智行科技股份有限公司投资款5000.00

2智御维科（重庆）科技有限公司投资款1000.00

合计6000.00

1-702026年3月10日，经公司2026年第一次总经理办公会审议通过，公司拟

向踏歌智行科技股份有限公司投资5000.00万元。踏歌智行科技股份有限公司成立于2016年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。2026年3月23日，公司已向踏歌智行科技股份有限公司支付了5000.00万元的投资款。

2026年3月13日，经公司2026年第二次总经理办公会审议通过，公司拟

向智御维科（重庆）科技有限公司投资1000.00万元。智御维科（重庆）科技有限公司成立于2023年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联

商用车整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。2026年3月30日，公司已向智御维科（重庆）科技有限公司支付了1000.00万元的投资款。

2026年3月18日，根据《第七届董事会第二次会议决议公告》逐项审议通

过的《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司将上述财务性投资6000.00万元从本次募集资金总额中扣除。

十、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对发行人收入、

应收账款及存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。

涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性

（一）收入、应收账款真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论

1、核查程序

针对收入、应收账款的真实性、准确性，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

（1）保荐人和会计师对主要客户进行了函证程序，具体情况如下：

*对营业收入的函证程序

单位：万元

1-71项目2025年度2024年度2023年度

销售金额（A） 134304.30 121152.81 101319.47

函证金额（B） 110254.45 110882.49 93531.91

回函金额（C） 53438.85 68211.22 39131.75

回函相符金额（D） 22401.88 45646.35 24930.51

回函不符金额（E） 31036.97 22564.88 14201.24

替代测试金额（F） 44988.56 26831.07 38177.25

发函率（B/A） 82.09% 91.52% 92.31%

回函金额占函证金额的比例（C/B） 48.47% 61.52% 41.84%

未回函金额占函证金额的比例（1-C/B） 51.53% 38.48% 58.16%

回函金额占销售总额的比例（C/A） 39.79% 56.30% 38.62%

回函相符金额占销售总额的比例（D/A） 16.68% 37.68% 24.61%回函相符和替代测试的合计金额占销售总额

50.18%59.82%62.29%

的比例((D+F)/A)

注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年的函证。

*对应收账款的函证程序

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款余额（A） 127590.61 110009.57 94641.39

函证金额（B） 116406.58 98032.67 83579.57

回函金额（C） 33137.16 50602.03 31018.22

回函相符金额（D） 21756.22 33917.98 21869.83

回函不符金额（E） 11380.94 16684.05 9148.40

替代测试金额（F） 61588.35 33494.01 30319.14

发函率（B/A） 91.23% 89.11% 88.31%

回函金额占函证金额的比例（C/B） 28.47% 51.62% 37.11%

未回函金额占函证金额的比例（1-C/B） 71.53% 48.38% 62.89%

回函金额占应收账款总额的比例（C/A） 25.97% 46.00% 32.77%

回函相符金额占应收账款余额的比例（D/A） 17.05% 30.83% 23.11%回函相符和替代测试的合计金额占应收账款

65.32%61.28%55.14%

余额的比例((D+F)/A)

注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年的函证。

1-72部分客户未回函的主要原因如下：*部分客户对收到函证前已经回款的函证信息，不予回函；*发行人下游客户主要为各级政府机关、事业单位及国有企业。

该类客户普遍对盖章的公文往来持谨慎态度，配合意愿天然较低；加之内部审批流程复杂、周期较长，导致整体回函意愿和效率较低。

报告期内，回函不符主要是受以下因素影响：一方面，客户通常按照开票进度确认采购，公司按照结算、验收进度确认收入；另一方面，公司收入季节性较为明显，年底收入确认金额较大，在途发票较多，也导致了回函的差异。

针对未回函及回函不符的客户，进行了充分的替代测试，核查收入及应收账款确认的合同、结算单、验收单等相关单据。各期累计通过函证及替代测试可以确认的营业收入比例分别为62.29%、59.82%、50.18%，应收账款比例分别为

55.14%、61.28%、65.32%。

（2）对主要客户进行走访，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度走访家数383025

走访金额（A） 39564.97 38328.59 20220.87

销售金额（B） 134304.30 121152.81 101319.47

走访比例（A/B） 29.46% 31.64% 19.96%

（3）获取报告期发行人收入明细表，针对主要客户执行穿行测试，核查了

主要客户收入及应收账款确认相关合同、结算单/验收单、期后回款单等相关原始单据，核查其收入及应收账款确认依据是否充分，金额是否准确。

（4）获取发行人应收账款明细，了解各期末应收账款账龄分布情况，了解发行人应收账款坏账计提政策以及计提比例；查阅同行业可比公司坏账计提政策

及实际计提比例，核查与发行人坏账准备计提是否存在重大差异；结合同行业可比上市公司和发行人的坏账计提情况分析判断公司应收账款坏账准备计提的充分性。

1-73（5）向发行人了解其收入、应收账款确认方法和时点，评估确认依据是否充分，结合客户穿行测试，评价公司的收入、应收账款确认时点、确认依据是否符合企业会计准则的要求。

（6）了解发行人各期收入、应收账款波动原因，结合同行业其他上市公司情况分析波动原因的合理性。

2、核查结论经核查，报告期各期，发行人营业收入及应收账款确认真实、准确。

（二）存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论

1、核查程序

针对存货的真实性、准确性，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

（1）保荐人和会计师对主要供应商进行了函证程序，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

采购金额（A） 110689.92 74139.31 71010.40

函证金额（B） 92758.17 66283.61 32637.80

回函金额（C） 66524.49 43787.42 23364.91

回函相符金额（D） 55163.85 36922.37 18332.40

回函不符金额（E） 11580.42 6865.05 5032.51

替代测试金额（F） 24767.58 7331.36 7105.00

发函率（B/A） 83.80% 89.40% 45.96%

回函金额占函证金额的比例（C/B） 71.72% 66.06% 71.59%

未回函金额占函证金额的比例（1-C/B） 28.28% 33.94% 28.41%

回函金额占采购总额的比例（C/A） 60.10% 59.06% 32.90%

回函相符金额占采购总额的比例（D/A） 49.84% 49.80% 25.82%回函相符和替代测试的合计金额占采购总

72.21%59.69%35.82%

额的比例（（D+F）/A）

注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年的函证。

1-74针对未回函的供应商，执行了如下替代核查程序：*获取发行人的相关合同、采购单据及发票，针对未回函供应商进行细节测试；*检查未回函供应商的付款记录，获取银行回单、商业汇票，核对付款金额、付款单位是否一致及期后付款情况。

（2）对主要供应商进行走访，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度走访家数494238

走访金额（A） 44243.37 35310.60 24999.92

采购金额（B） 110689.92 74139.31 71010.40

走访比例（A/B） 39.97% 47.63% 35.21%

（3）对公司存货盘点活动进行监盘，监盘情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

监盘地点合同履约成本项目现场、公司仓库

中兴华会计师、华林证监盘人员中兴华会计师中兴财光华会计师券

监盘范围合同履约成本、原材料、库存商品

监盘比例41.89%56.82%19.37%监盘差异情况无差异无差异无差异

注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年的盘点底稿。

（4）获取报告期公司合同履约成本明细表，针对主要项目执行穿行测试，对公司合同履约成本进行细节测试，对主要项目抽取了原始凭证、采购合同、入库单、发票及付款进行细节测试。

2、核查结论经核查，报告期各期末，发行人存货真实、准确。

【补充披露情况】

公司已在募集说明书（修订稿）“第七节与本次发行相关的风险因素”之

“一、行业及市场风险”进行了如下风险提示：

1-75“（一）行业需求下滑风险目前，国内大部分高速公路智能交通工程、港口航运智能化项目需求方或投资方都是各级国有投资主体，民营投资占比较少。国家高速公路路网的建设规划以及港口航运智能化投资计划受政府财政预算、宏观政策的影响，每年会有波动。

当前由于国内外经济、政策环境等因素影响，我国经济增速承受一定压力，大规模新建工程带来的增量空间收窄。未来，若国内宏观经济环境出现不利变化，财政预算收紧或收费公路通行费收入下滑，则将影响交通主管部门对智慧交通工程项目的总投资规模，导致行业需求下滑，进而可能会对行业发展及公司业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

目前由大规模新建工程带来的增量空间收窄，但在国家政策驱动和技术升级换代的双重作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成为市场的主要驱动力。在此背景下，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场竞争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司

也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项

技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞争进一步加剧，导致公司项目报价与毛利率面临下行压力。”公司已在募集说明书（修订稿）“第七节与本次发行相关的风险因素”之

“二、财务风险”进行了如下风险提示：

“（一）经营业绩下滑风险报告期内，公司的营业收入分别为101319.47万元、121152.81万元和

134304.30万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7841.00万元、3691.65

万元和-32588.57万元。2025年，公司营业收入同比上涨10.86%，但归属于母公司股东的净利润出现大幅亏损，主要系2025年市场竞争激烈导致毛利率下降、华通力盛剩余商誉全额计提减值损失9841.49万元、公司实施股权激励计划确

1-76认了4604.73万元股份支付费用、公司应收账款余额增长及部分客户回款周期

延长导致应收账款信用减值损失5804.98万元等因素所致。近年来，国内市场竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。

（二）应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为86268.61万元、98179.32万元和109995.58万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势；同时部分机关单位客户受财政资金紧张影响回款周期延长。尽管公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信等级较高，但如果个别主要客户资金状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量造成负面影响。

（三）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.40%、25.37%和12.17%。2025年因市场竞争激烈，发行人主营业务毛利率出现较大下滑。公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率进一步下降。

（四）存货跌价风险

公司以项目为基础按需采购，根据合同工程量清单确定所需要的硬件和软件。报告期各期末，公司存货账面价值为40266.36万元、34011.53万元和

25379.56万元，占流动资产的比例分别为17.52%、13.57%和9.47%。存货以项

目成本为主且定制化采购占比较高，若未来受客户支付能力、方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，公司存货可能面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩和财务状况造成负面影响。”公司已在募集说明书（修订稿）“第七节与本次发行相关的风险因素”进

行了如下风险提示：

“六、诉讼仲裁风险截至报告期末，公司存在部分尚未了结的诉讼，部分银行存款被司法冻结。

1-77相关诉讼正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司

承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。”【中介机构核查意见】

一、核查过程

针对问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9），保荐人和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司年报，了解行业下游需求情况及可比公司经营业绩情况；查阅发行人各年度年报，分析发行人各年度盈亏原因及不利影响是否会持续；向发行人了解下游市场需求情况、主要客户情况，了解公司对业绩亏损相关不利影响拟采取的应对措施并分析其有效性。

2、取得发行人审计报告，分析发行人经营性现金流量净额与净利润变动是

否匹配；向发行人了解其经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的原因。

3、获取应收账款及合同资产明细，了解应收账款和合同资产的具体核算内

容及划分依据、账龄分布、减值准备计提方法及比例，并与同行业进行对比分析，评估应收账款和合同资产划分是否合理，结合账龄分布、同行业对比等分析减值准备计提是否充分；获取应收账款账龄明细，针对一年期以上的主要往来单位，了解其形成原因，获取报告期各期应收账款截至2026年3月31日的回款情况，结合关联方清单核查分析是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。

4、获取并了解公司的合同履约成本减值准备计提政策，获取公司合同履约

成本库龄分析表、减值准备测试表，分析各期末合同履约成本库龄情况、减值准备计提情况及减值准备转回情况，复核公司合同履约成本可变现净值、减值计提及转回的准确性和充分性；获取同行业上市公司年报，对比公司与同行业上市公司的存货及合同履约成本情况；结合《企业会计准则第14号——收入》中关于

1-78合同履约成本确认为资产的条件，分析公司合同履约成本是否符合资产确认条件、会计处理是否规范、金额是否准确。

5、取得公司报告期各期末货币资金余额明细表，取得并查阅银行理财产品

投资协议，分析其构成及受限情况；获取公司的银行账户开立清单，对2025年末银行账户履行了函证程序；查阅报告期内各期主要银行账户的流水明细，确认报告期各期末货币资金余额、交易性金融资产余额及是否存在资金使用受限情况；

获取报告期内各期公司与关联方的期末往来余额明细，分析报告期内是否存在非经营性资金占用情形。

6、查阅华通力盛报告期内的审计报告、分析其经营业绩的变动情况；查阅

报告期内华通力盛商誉减值测算评估报告，核查公司商誉减值测试相关的计算过程；向华通力盛了解其实际经营情况，分析商誉减值的充分性和及时性；查阅华通力盛业绩承诺实现情况的审核报告，了解业绩承诺完成情况。

7、获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议及业务合作情况等；获取了公司审议对外投资的总经理办公会的会议纪要。

针对问题（2）、（8），保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：

1、向发行人了解主要业务内容、收入结构变化及各类业务毛利率波动情况

与原因；向发行人了解公司收入确认政策的具体原则、收入确认方法和时点，查阅主要业务合同相关条款、收入确认依据文件，判断收入确认依据是否充分，是否符合企业会计准则规定；向发行人了解公司工程分包的背景，分包定价方式，评估分包的商业合理性及定价公允性；取得主要分包供应商业务资质、发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、登录“全国工程质量安全监管信息平台公共服务门户”等网站，核查是否存在“禁止分包”相关条款、主要分包供应商是否具备相应资质、发行人是否受到主管部门关于工程分

包方面的行政处罚；查阅发行人与报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、

发行人与相关业主方签订的总包协议，登录“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站查询发行人是否与相关分包供应商和业

主方存在诉讼；取得发行人关联方清单，对部分分包供应商进行访谈，核查施工

1-79单位是否与发行人存在关联关系，核查发行人与施工单位是否存在利益输送；获

取境外项目清单，了解主要境外客户背景、项目承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，结合境内外项目毛利率水平对比，分析毛利率差异原因。

2、查阅发行人及其子公司报告期内诉讼事项的法律文书；向发行人了解相

关诉讼的最新进展；对发行人主要银行账户执行了银行函证程序，了解发行人受限银行存款情况；查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料

等文件；查阅发行人报告期内《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》；

查阅《安全生产规程》等安全生产管理制度；查阅《中华人民共和国安全生产法》

《中华人民共和国税收征收管理法》《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》，核查发行人违法行为的行政处罚等级，判断是否属于《注册办法》

第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条中的重大违法行为。

二、核查意见

针对问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9），经核查，保荐人和会计师认为：

1、公司报告期内仅2024年度盈利是因为报告期内仅2024年度公司不存在

大额资产减值损失、信用减值损失和投资亏损；其它年度亏损是因为其它年度均

存在大额资产减值损失、信用减值损失或投资亏损；此外，下游市场需求不振导致市场竞争更加激烈，2024年以来发行人为保证行业地位，扩大市场规模，以较低的价格投标争取项目，最终导致2025年发行人毛利率大幅下滑进而导致大幅亏损，具有合理性。发行人主营业务毛利率存在继续下降的可能性，但下降空间已不大。发行人针对毛利率下滑拟采取提高项目报价、积极参与投标规则限制低价中标的湖北、浙江等省份项目投标、尽早与供应商锁定原材料价格等应对措施，相关措施对提升毛利率有一定作用。

2、2024年经营性现金流量净额大幅增加原因主要是2024年收入规模增长，

验收项目增加，带动回款金额增长，同时增加使用银行承兑汇票向供应商付款，减少2024年现金流出；2025年经营性现金流量净额大幅下降的原因主要是2025年实施项目数量增多，部分原材料涨价，采购金额扩大，同时部分客户回款周期

1-80延长，销售回款增长幅度不及预期，具有合理性；经营性现金流量净额变动与净

利润变动趋势一致，但变动幅度由于非付现费用等原因存在显著差异。

3、公司依据企业会计准则将无条件收款权利列报为应收账款，取决于时间

流逝外其他因素的收款权利列报为合同资产，划分依据合规，符合会计准则规定；

报告期内，公司应收账款账龄主要集中于两年以内，占比分别为86.35%、82.32%、

71.73%，受宏观经济及财政资金收紧影响，应收账款账龄有所增加，合同资产账

龄集中在1年以内，余额随营收增长逐步上升，2025年末因大型项目投入大幅增长；公司据实、足额计提应收账款坏账准备、合同资产信用损失，计提方法合理、比例充分，与同行业可比公司无重大差异；公司一年期以上应收账款主要对应政府机关、事业单位、央企及国企，因财政紧张、审批流程长、验收及付款延迟形成；前十大客户均为上述主体，与公司无关联关系，不存在资金占用、潜在利益输送或其他不当利益安排。

4、公司存货结构以合同履约成本为主，具有合理性，与同行业上市公司具

有可比性；公司存货库龄与项目施工、项目验收的进度匹配，存货期后销售结转比例高，不存在大额滞销及减值风险；合同履约成本归集金额准确、完整，减值准备计提充分。

5、报告期内，公司的货币资金均在境内存放，银行存款、其他货币资金主

要存放于各大股份制银行、证券公司中；报告期各期末，公司受限货币资金主要为保函保证金及应付票据保证金，除上述情况外，货币资金和交易性金融资产不存在受限的情形；公司货币资金和交易性金融资产不存在被关联方占用的情况。

6、发行人子公司华通力盛商誉减值迹象出现时点为2024年度。报告期内商

誉减值计提充分、及时，不存在跨期调节利润的情形。

7、截至2025年12月31日，公司不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施财务性投资的情况，并已经在本次募集资金中扣减。

针对问题（2）、（8），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：

1-811、报告期内，发行人主要业务内容包括高速公路信息化、港口航运信息化、智慧环保、智慧城市及其他；报告期内，除智慧环保业务因华通力盛现金流紧张及市场需求萎缩影响导致收入下滑外，发行人收入整体呈上升趋势；报告期内，受市场竞争激烈影响，各类主要业务毛利率整体呈下滑趋势；发行人收入确认依据充分、符合企业会计准则规定；发行人涉及分包的工程项目主要为高速公路及

市政道路机电工程项目，分包涉及设备安装、管道铺设、线缆敷设、土建施工等劳动密集型作业，分包价格公允，符合相关法律规定，施工单位与上市公司不存在关联关系，不存在利益输送；报告期内，发行人主要境外项目包括秘鲁钱凯港ICT项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目，主要境外项目毛利率低于境内项目，境内外项目毛利率水平存在差异。

2、报告期内，发行人及其控股子公司涉及金额在1000万元以上的未决诉

讼导致经济利益流出的可能性较低且金额无法可靠地计量，不满足预计负债的确认条件，发行人未就诉讼事项计提预计负债。发行人资金冻结情况未对发行人的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。报告期内，发行人及其控股子公司涉及2项行政处罚，均已整改完毕，发行人相关内控制度健全并有效执行。发行人的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不会构成本次发行的障碍。

1-82问题2

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额60000.00万元，用于补充流动资金，发行对象为西藏腾云投资管理有限公司（以下简称西藏腾云）、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称景源荟智），均为公司实际控制人黄涛控制的企业。西藏腾云、景源荟智拟以现金方式认购公司本次发行股份，认购资金可能部分使用发行人股票质押，尚未确定。

发行对象的股权结构方面，西藏腾云为发行人控股股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称西藏景源）100%持有。景源荟智2025年11月成立，属于专门为本次发行成立的持股平台，无实际经营业务，为西藏景源、西藏万青投资管理有限公司、西藏腾云分别持有0.33%、49.83%、49.83%所有权，认缴出资额

3.01亿元，暂未出资。西藏腾云既通过直接认购，又通过景源荟智间接认购本次发行股份。

报告期内，公司货币资金余额分别为73640.55万元、64384.32万元、91408.65万元和58207.48万元，主要为银行存款和其他货币资金。

请发行人补充说明：（1）明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发

行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。（2）说明本次认购对象安排的具体原因及合理性，结合各层级股权结构及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。（3）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（4）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性并结合发行人可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债

1-83结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性及规模合理性。（5）

请结合公司报告期内存在亏损情况，说明本次发行募集资金用于补流和偿还借款是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力。

请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）并发表明确意见。

【回复】

一、明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或

实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响

（一）认购对象的认购数量下限

本次发行股票数量不超过83798882股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

序号认购人认购数量（股）认购金额（万元）

1西藏腾云6426476246013.57

2景源荟智1953412013986.43

合计8379888260000.00

为进一步明确本次认购数量，西藏腾云、景源荟智已出具补充承诺，认购上市公司本次发行的股份数量下限分别为64264762股和19534120股，发行对象合计认购本次发行的全部股份。

（二）结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否

均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性

1-841、本次发行认购方财务状况

（1）西藏腾云的财务状况

本次发行对象西藏腾云认购金额为46013.57万元。西藏腾云2013年成立，由发行人控股股东西藏景源100%持股，属于投资平台，其20亿注册资本已全部实缴，其2025年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额1500557.19

负债总额927861.33

所有者权益572695.86

货币资金8719.03

交易性金融资产270699.92项目2025年度

营业收入449.05

净利润-39314.04

注：上述财务数据未经审计。

截至2025年12月31日，西藏腾云持有国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”）13060.25万股，持股比例2.30%，是国联民生2025年报披露的期末第6名股东，按2025年12月31日收盘价10.17元/股计算，该持股价值为132822.78万元，占西藏腾云交易性金融资产的49.07%。

（2）景源荟智及其合伙人的财务状况

本次发行对象景源荟智认购金额为13986.43万元。景源荟智2025年11月成立，属于专门为本次发行成立的持股平台，其三位合伙人认缴出资额3.01亿元，暂未实际出资。景源荟智的股权结构如下：

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

西藏景源执行事务合伙人100.000.33%

1-85西藏腾云有限合伙人15000.0049.83%

西藏万青有限合伙人15000.0049.83%

合计30100.00100.00%

从景源荟智的股权结构上看，景源荟智认购本次发行的资金将来源于西藏景源、西藏腾云和西藏万青。

西藏景源2013年成立，是发行人控股股东，属于投资平台，注册资本3000万元已实缴，其2025年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额1048949.52

负债总额191255.61

所有者权益857693.91

货币资金711.39

交易性金融资产12932.97项目2025年度

营业收入-

净利润-4533.92

注：上述财务数据未经审计。

西藏万青2015年成立，由黄涛先生100%持股，属于投资平台，注册资本

10000万元，已实缴3500万元，其2025年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额182678.62

负债总额169611.99

所有者权益13066.63

货币资金3020.33

1-86交易性金融资产10512.35

项目2025年度

营业收入-

净利润-413.11

注：上述财务数据未经审计。

2、本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说

明后续偿还安排及可行性

（1）本次认购资金部分来源于自有资金，部分来源于对外借款

认购对象计划使用自有资金23000.00万元和银行借款37000.00万元用于本次认购，具体明细列示如下：

单位：万元认购对象资金来源说明金额

自有资金西藏腾云账面现金类资产9013.57西藏腾云与银行初步沟通计划由西藏景源提供保证担保并质押

银行借款50%37000.00不超过其持有发行人股份数量的，向银行贷款景源荟智认购资金将来源于其合伙人的实缴出资，也景源荟智自有资金就是最终来自于西藏景源、西藏腾云和西藏万青的账13986.43面现金类资产

合计60000.00

截至2025年12月31日，西藏景源、西藏腾云和西藏万青的账面现金类资产（货币资金和交易性金融资产）金额合计为306595.99万元，足够向景源荟智实缴出资13986.43万元，再由西藏腾云和景源荟智使用自有资金合计23000.00万元向发行人认购。

此外，西藏腾云为不影响目前已进行的投资，计划向银行借款37000.00万元用于本次认购，目前已就借款事宜与银行商议主要融资条款，初步沟通计划由西藏景源提供保证担保并质押不超过其目前持有发行人股份数量的50%。目前西藏腾云已取得银行出具的《贷款意向书》，载明银行同意提供37000.00万元意向性信贷支持。

（2）借款资金后续偿还安排及可行性

1-87西藏腾云银行借款37000.00万元到期后，计划使用账面现金类资产偿还银行借款。截至2025年12月31日，西藏腾云账面现金类资产（货币资金和交易性金融资产）为279418.95万元，具备足够的偿还能力，该还款计划具备可行性。

（三）认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或实际

控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

如上所述，西藏腾云、景源荟智认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金和银行借款。其中景源荟智属于发行人控股股东西藏景源控制的企业，其认购本次发行的资金将来源于其合伙人西藏景源、西藏腾云和西藏万青的实缴出资。因此，本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，亦不存在发行人直接或间接通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛均已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等

违规持股情形；

3、不存在不当利益输送情形；

4、本公司/本企业/本人用于认购皖通科技向特定对象发行股票的资金全部来

源于自有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/本人认购的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；

5、不存在皖通科技直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（四）认购资金来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响

1-88截至本回复出具日，控股股东、实际控制人不存在质押发行人股权情形。根

据目前西藏腾云与银行初步沟通的担保方式，西藏景源质押不超过其目前持有发行人股份数量的50%为西藏腾云担保；按上限50%计算，本次发行完成后，控股股东、实际控制人质押比例如下：

持股主体持有股数（股）质押股数（股）质押比例

西藏景源900253304501266550.00%

西藏腾云64264762--

景源荟智19534120--

黄涛先生合计1738242124501266525.90%因此，按目前西藏腾云与银行初步沟通的股票质押数量上限计算，本次发行完成后，控股股东西藏景源质押率为50%，实际控制人黄涛先生质押率25.90%，均未超过70%。因此，发行完成后，控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险。

本次发行前，发行人实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技

90025330股，占发行人总股本428431749股的21.01%。本次发行完成后，黄

涛先生拥有公司表决权的比例将提升至33.93%，且实际控制人黄涛先生质押率较低，整体而言，本次发行有助于增强公司控制权的稳定性，不会对公司控制权造成负面影响。

二、说明本次认购对象安排的具体原因及合理性，结合各层级股权结构及最

终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

（一）本次认购对象安排的具体原因及合理性本次认购对象选择时，黄涛先生考虑到西藏腾云账面现金类资产（货币资金和交易性金融资产）较为充裕，因此以西藏腾云作为本次认购对象。同时，由于西藏腾云已存在大量其他投资，为方便单独管理发行人股权，黄涛先生决定再成立一家新的持股平台景源荟智作为本次认购对象。景源荟智以西藏景源为执行事务合伙人，以西藏腾云和西藏万青作为其有限合伙人提供资金。

（二）结合各层级股权结构及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

1-891、西藏腾云的股权结构及最终持有人情况

截至本回复出具日，西藏腾云的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

西藏景源200000.00100.00%

合计200000.00100.00%

截至本回复出具日，发行人控股股东西藏景源持有西藏腾云100%股权，黄涛先生持有西藏景源100%股权，黄涛先生是西藏腾云的最终持有人。

2、景源荟智的股权结构及最终持有人情况

截至本回复出具日，景源荟智的股权结构如下：

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

西藏景源执行事务合伙人100.000.33%

西藏腾云有限合伙人15000.0049.83%

西藏万青有限合伙人15000.0049.83%

合计30100.00100.00%

截至本回复出具日，西藏景源由黄涛先生100%持股，西藏腾云是西藏景源的全资子公司，西藏万青由黄涛先生100%持股。因此，黄涛先生是景源荟智的最终持有人。

上述发行对象及其权益持有人穿透后的最终持有人均为公司实际控制人黄涛先生，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

三、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

（一）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形

本次发行前，认购对象西藏腾云和景源荟智未曾持有过发行人股份，也不曾减持发行人股份，认购对象为此已出具承诺：认购对象于定价基准日前六个月不1-90存在减持其所持有发行人股份的情形；自定价基准日至本次发行完成后六个月内，

不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份的计划。认购对象该承诺已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺”中补充披露。

发行人实际控制人黄涛先生目前仅通过发行人控股股东西藏景源持有发行人股份，西藏景源自认购对象定价基准日前六个月起至今未减持任何发行人股票。

因此，本次认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形。

（二）认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

本次发行前，实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有公司90025330股，持股比例为21.01%，黄涛先生拟通过西藏腾云、景源荟智拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限83798882股发行，本次发行完成后，黄涛先生拥有表决权的股份数量为173824212股，占公司股权比例为33.93%，超过上市公司已发行股票的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

鉴于黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，自本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司2025年第二次临时股东会批准，认购对象免于发出收购要约。黄涛先生、西藏腾云、景源荟智该承诺已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大事项提示”中公开披露。

因此，认购对象及其实际控制人黄涛先生相关信息披露、承诺、股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

1-91四、说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性并结合发行人

可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债结

构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性及规模合理性

（一）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性

1、未来三年营业收入年复合增长率

报告期内，公司营业收入同比增长率与三年复合增长率情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入134304.30121152.81101319.47

同比增长率10.86%19.58%-

三年复合增长率15.13%

本次测算的增长率10.00%

公司三年复合增长率为15.13%，2025年度的增长率为10.86%，本次缺口选取10%作为营业收入增长率假设，兼顾行业现实压力与公司业务韧性。行业层面，全国公路固定资产投资连续下滑，传统增量建设空间收窄，行业整体增长中枢下移；同时，行业转型催生存量改造与数字化需求，公司凭借项目经验与交付优势，在安徽省内中标多个重点高速项目，验证了公司的市场拓展能力。因此，以10%作为营业收入增长率假设兼顾谨慎性与行业实际，确保测算结果的合理性。

根据上述假设，2026年至2028年的营业收入测算如下：

单位：万元

项目 2025年度 2026年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E）

营业收入134304.30147734.73162508.20178759.02

增长率-10.00%10.00%10.00%

2、未来期间经营性现金流量净额

公司未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额合计与营业收入合计的比例测算，具体测算情况如下：

单位：万元

1-92项目2025年度2024年度2023年度

营业收入134304.30121152.81101319.47

经营活动产生的现金流量净额-6974.3611218.41-13355.96

Σ经营活动产生的现金流量净额/Σ营业收入-2.55%

结合公司未来的业务发展趋势，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在过去3年同样水平，即-2.55%。

基于2026年至2028年的营业收入测算、过往年份经营活动产生的现金流量

净额占营业收入比例等情况，预计2026年至2028年经营活动产生的现金流量净额合计为-12488.88万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：

单位：万元

项目 2026年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E）

营业收入147734.73162508.20178759.02

经营活动产生的现金流量净额/营业收入-2.55%

经营活动产生的现金流量净额-3773.08-4150.38-4565.42

2026年至2028年经营现金流量合计-12488.88综上，公司未来期间经营性现金流量净额预计为-12488.88万元，相关参数主要基于公司历史情况设定，主要参数的选择具有谨慎性及合理性。

3、经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例

选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、

合同资产、其他流动资产作为经营性流动资产计算数据，选取应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债作为经营性流动负债计算数据。

2026年末至2028年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业

收入×各科目占营业收入的百分比，各科目占营业收入的百分比=2023年末至

2025年末各科目三年合计金额占三年合计营业收入的比例。

报告期各期末，公司各类经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比

1-93例情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度平均比例

营业收入101319.47121152.81134304.30100.00%

应收票据2028.101409.03406.651.08%

应收账款86268.6198179.32109995.5882.53%

应收款项融资628.161898.5170.710.73%

预付款项1347.571423.243043.971.63%

其他应收款20709.558407.188028.8510.41%

存货40266.3634011.5325379.5627.93%

合同资产7803.789304.5419454.7310.25%

其他流动资产241.25364.42634.310.35%

经营性流动资产159293.38154997.77167014.36134.90%

应付票据7396.3713663.3722766.8912.28%

应付账款51216.8760579.1567118.2550.15%

预收款项21.0911.01-0.01%

合同负债13664.827951.4710655.699.05%

应付职工薪酬6642.857837.378235.066.37%

应交税费1543.982895.581369.961.63%

其他应付款6299.684974.129101.055.71%

其他流动负债1069.71433.842990.271.26%

经营性流动负债87855.3798345.91122237.1786.45%

注：平均比例=Σ2023年至2025年各科目账面金额/Σ2023年至2025年营业收入。

4、未来三年经营性营运资金缺口

基于前述假设及相关测算结果，公司未来3年营运资金缺口预计为41835.97万元。具体测算情况如下：

单位：万元

项目 2025年度 平均比例 2026年（E） 2027年（E） 2028年（E）

营业收入134304.30100.00%147734.73162508.20178759.02

应收票据406.651.08%1591.641750.811925.89

1-94应收账款109995.5882.53%121923.73134116.11147527.72

应收款项融资70.710.73%1075.531183.081301.39

预付款项3043.971.63%2407.802648.582913.43

其他应收款8028.8510.41%15381.3116919.4518611.39

存货25379.5627.93%41266.3545392.9849932.28

合同资产19454.7310.25%15140.1016654.1118319.52

其他流动资产634.310.35%513.45564.80621.28

经营性流动资产167014.36-199299.91219229.90241152.89

应付票据22766.8912.28%18147.8119962.6021958.86

应付账款67118.2550.15%74085.1781493.6889643.05

预收款项-0.01%13.2914.6216.08

合同负债10655.699.05%13363.2414699.5716169.52

应付职工薪酬8235.066.37%9405.9910346.5911381.25

应交税费1369.961.63%2405.622646.182910.80

其他应付款9101.055.71%8436.869280.5410208.60

其他流动负债2990.271.26%1860.812046.892251.58

经营性流动负债122237.17-127718.79140490.66154539.73

流动资金占用额44777.19-71581.1278739.2486613.16

未来三年经营性营运资金缺口41835.97

注1：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年经营性营运资金缺口

=2028年末经营营运资金占用额-2025年末经营营运资金占用额；

注2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。

综上，公司未来三年期间营运资金缺口预计为41835.97万元，相关参数主要基于公司历史情况设定，主要参数的选择具有谨慎性及合理性。

（二）结合发行人可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金

分红、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性及规模合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现

金分红、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，在不考虑本次向特定对象发行股票的情况下，以2025年12月31日为起算时点，经测算，公司未

1-95来三年（2026年至2028年）的资金缺口为92014.54万元，测算过程如下：

单位：万元类别项目计算方式金额

货币资金余额 A 96096.88

易变现的各类金融资产余额 B 3515.97可自由支配资金情

使用受限货币资金 C 11616.17况

前次募投项目未使用资金 D -

可自由支配资金 E=A+B-C-D 87996.67

未来期间新增资金 未来期间经营性现金流量净额 F -12488.88

最低现金保有量 G 86521.03

未来三年经营性营运资金缺口 H 41835.97

未来期间偿还的债务 I 33165.33未来期间资金需求

已审议的投资项目资金需求 J 6000.00

未来期间分红资金需求 K -

未来期间资金需求合计 L=G+H+I+J+K 167522.33

总体资金缺口 M=L-F-E 92014.54

1、可支配资金

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为96096.88万元，其中使用受限的货币资金为11616.17万元；持有的易变现各类金融资产余额为3515.97万元，为保本浮动收益型理财产品。公司不存在前次募投项目尚未使用的资金余额。

综上所述，截至2025年12月31日公司可自由支配资金为87996.67万元。

2、业务需求

（1）最低现金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响。净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净

1-96营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常

表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2025年年报数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为86521.03万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算方式计算结果

最低现金保有量 A=B/C 86521.03

2025年度付现成本总额 B=D+E-F 142066.31

2025年度营业成本 D 117913.77

2025年度期间费用总额 E 28136.90

2025年度非付现成本总额 F 3984.36

货币资金周转次数(现金周转率) C=365/G 1.64

现金周转期(天) G=H+I-J 222.29

存货周转期(天) H 91.92

应收款项周转期(天) I 328.03

应付款项周转期(天) J 197.66

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形

资产摊销、长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=365*存货平均账面余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=365*（应收账款平均账面余额+预付款项平均账面余额+合同资产平均账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=365*（应付账款平均账面余额+预收款项平均账面余额）/营业成本。

（2）未来三年经营性营运资金缺口

根据上文测算结果，公司未来三年经营性营运资金缺口预计为41835.97万元，具体测算过程详见本回复“问题2”之“四”之“（一）”之“4、未来三年经营性营运资金缺口”。

（3）未来期间偿还的债务

公司有偿付经营借款的资金需求，截至2025年12月31日，公司需要偿还的债务金额为33165.33万元，具体如下：

1-97单位：万元

项目金额

短期借款24351.36

长期借款497.43

一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期应付款8166.23

一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期借款2.00

长期应付款148.30

合计33165.33

（4）已审议的投资项目资金需求

截至本回复出具日，公司已审议的投资项目如下：

单位：万元序号投资名称金额

1踏歌智行科技股份有限公司投资款5000.00

2智御维科（重庆）科技有限公司投资款1000.00

合计6000.00

2026年3月10日，经公司2026年第一次总经理办公会审议通过，公司拟

向踏歌智行科技股份有限公司投资5000.00万元。踏歌智行科技股份有限公司成立于2016年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。2026年3月23日，公司已经向踏歌智行科技股份有限公司支付了5000.00万的投资款

2026年3月13日，经公司2026年第二次总经理办公会审议通过，公司拟

向智御维科（重庆）科技有限公司投资1000.00万元。智御维科（重庆）科技有限公司成立于2023年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联

商用车整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。2026年3月30日，公司已经向智御维科（重庆）科技有限公司支付了1000.00万的投资款。

3、经营活动现金流

1-98根据上文测算结果，公司预计2026年至2028年经营活动产生的现金流量净

额合计为-12488.88万元，具体测算过程详见本回复“问题2”之“四”之“（一）”之“2、未来期间经营性现金流量净额”。

4、报告期内现金分红

报告期内，公司仅2024年归属母公司股东的净利润3691.65万元，满足中国证监会及《公司章程》关于现金分红的条件，2025年6月公司进行现金分红

1276.30万元。2023年度与2025年度，公司归属母公司股东的净利润均为负。

由于公司未来三年盈利情况具有不确定性，基于历史数据与谨慎性原则，本次测算预计未来三年现金分红总额为0。

5、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司和同行业可比公司的资产负债率情况如下：

公司名称2025/12/312024/12/312023/12/31

云星宇64.65%58.42%66.78%

中远海科44.67%41.51%48.21%

千方科技33.56%36.77%33.86%

瑞华赢终止挂牌61.42%54.60%

平均值47.63%49.53%50.86%

皖通科技49.66%40.26%37.79%

报告期各期末，公司资产负债率分别为37.79%、40.26%和49.66%，2023年末和2024年末低于同期行业平均值，2025年末略高于行业平均值，与中远海科水平接近，公司负债水平整体可控。随着公司行业竞争压力变大、毛利水平下降、业务规模扩张等因素影响，公司资产负债率呈逐年上升趋势。本次融资能够优化资本结构、降低财务风险，保障公司业务持续健康发展，具备必要性与合理性。

综上所述，公司未来三年（2026年至2028年）的资金缺口为92014.54万元，资金缺口较大。同时，报告期内公司资产负债率呈现持续上升趋势。结合公司可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债

1-99结构与同行业可比公司的对比情况，本次发行募集资金60000.00万元具有必要

性及规模合理性。

五、请结合公司报告期内存在亏损情况，说明本次发行募集资金用于补流和

偿还借款是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入134304.30121152.81101319.47

净利润-33337.414880.99-7031.18

归属于母公司所有者的净利润-32588.573691.65-7841.00

报告期内，发行人2023年和2025年亏损主要是因为2023年和2025年均存在大额资产减值损失、信用减值损失或投资亏损。2024年以来发行人为保证行业地位，扩大市场规模，以较低的价格投标争取项目，发行人营业收入持续增长。

随着公司业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次拟向黄涛先生控制的西藏腾云和景源荟智募集资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，具体体现在：

（一）优化资产负债表结构，降低财务风险项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并）49.66%40.26%37.79%

资产负债率（母公司）38.21%28.97%27.38%

报告期内，公司收入规模增长，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆，导致报告期内资产负债率快速上升。截至2025年12月31日，公司合并资产负债率已升至49.66%，偿债压力较大。

本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到一定程度的改善，不考虑发行费用，净资产将增加60000万元，合并口径资产负债率将降至41.68%，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司业务发展提供保障，符合公司

1-100及全体股东的利益。

（二）降低公司利息费用，有利于增强盈利能力

公司报告期内财务费用中利息费用金额分别为609.10万元、823.31万元和

1024.45万元，呈上升趋势，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资

金能有助于降低公司利息费用，改善公司盈利水平，增强公司抗风险能力。

2025年，公司虽然处于亏损状态，但收入规模有所增长，本次发行募集资

金补充流动资金后，有利于发行人开拓业务规模，提升毛利，增强盈利能力。

综上，本次发行募集资金用于补流和偿还借款将有助于改善公司经营状况，有利于增强上市公司盈利能力。

【补充披露情况】

公司已在募集说明书（修订稿）“第七节与本次发行相关的风险因素”进

行了补充风险提示：

“七、控股股东质押股票风险截至本募集说明书出具日，公司实际控制人黄涛先生和控股股东西藏景源不存在股票质押情形。目前，西藏腾云为筹集认购资金，计划向银行借款，后续可能涉及由西藏景源质押不超过其持有发行人股票的50%为西藏腾云担保，控股股东存在质押股票的风险。”发行人已在募集说明书（修订稿）“第二节本次证券发行概要”中补充披

露：

“八、自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺本次认购对象西藏腾云、景源荟智已出具承诺：认购对象于定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形；自定价基准日至本次发行完成

后六个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份的计划。”【中介机构核查意见】

1-101一、核查过程

针对问题（1）、（2）、（3），保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得西藏腾云、景源荟智各自出具的《关于本次发行相关事项的补充承诺》，核查本次认购对象西藏腾云、景源荟智承诺认购股票数量的下限；取得西藏腾云、西藏万青和西藏景源的盖章版财务报表，核查其财务状况；向发行人了解认购资金来源情况，是否来源于对外借款，是否来自于股权质押；取得西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛均已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；根据计划质押的股票数量，计算发行后控股股东、实际控制人股权质押比例，核查是否存在高比例质押风险，分析对公司控制权的影响。

2、通过工商信息查询平台查询认购对象的股权结构，核查认购对象最终持

有人情况，核查是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

3、取得西藏腾云、景源荟智各自出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，核查认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形；取得黄涛先生、西藏腾云、景源荟智出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，核查是否按豁免要约收购的要求对认购股份锁定期进行承诺。

针对问题（4）、（5），保荐人和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的年度报告，获取关于报告期内营业收入、经营性

资产、经营性负债科目数据，了解主要假设、参数选择的谨慎性及合理性，并基于假设条件测算营运资金缺口；获取公司审议对外投资的总经理办公会的会议纪要，查阅同行业可比公司资产负债结构情况，结合公司业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性。

1-1022、取得报告期各期发行人审计报告，了解报告期内发行人盈亏原因、资产

负债率情况、财务费用情况，核查本次募集资金补充流动资金后是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力。

二、核查意见

针对问题（1）、（2）、（3），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：

1、西藏腾云、景源荟智认购上市公司本次发行的股份数量下限分别为

64264762股和19534120股，发行对象合计认购本次发行的全部股份；认购对

象本次认购资金将来自于其自有资金和银行借款，存在来源于对外借款，后续借款到期后计划以账面现金类资产变现偿还，具有可行性；认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存

在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或

其他协议安排的情形。认购资金存在来源于股权质押情形，发行完成后，控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制权造成负面影响。

2、本次认购对象安排的具体原因主要是西藏腾云账面资金较为充裕，同时

方便单独管理发行人股权，具有合理性。认购对象及其各层级权益持有人穿透后的最终持有人均为公司实际控制人黄涛先生，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

3、本次认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，

认购对象已承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份；黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，自本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，认购对象及其实际控制人黄涛先生相关信息披露、承诺、股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

针对问题（4）、（5），经核查，保荐人和会计师认为：

1-1031、公司营运资金缺口计算的主要参数选择具有谨慎性、合理性；公司本次

融资具有必要性，融资规模具有合理性。

2、本次发行募集资金用于补流和偿还借款将有助于改善公司经营状况，有

利于增强上市公司盈利能力。

1-104问题3

报告期各期末，发行人投资性房地产金额分别为9485.43万元、9199.43万元、9710.72万元和9121.65万元。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面

积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。

【回复】

发行人、保荐人和发行人律师已按要求对上述问题进行核查，分别出具并报送说明和专项核查报告。

1-105其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）向特定对象发行股票申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况皖通科技2025年度向特定对象发行股票项目于2026年3月27日被深交所

正式受理，自项目受理以来至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。

1-106经核查，自项目受理以来至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范

围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）发行人出具说明发行人针对自2025年度向特定对象发行股票申请受理以来有关该项目的重大舆情出具如下说明：“本公司本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。

本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。”【中介机构核查意见】

一、核查过程

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

持续关注发行人自本次向特定对象发行股票受理日至本回复出具日的重大舆情，通过Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此

类舆情的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行比对。

二、核查意见经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行股票受理日至本回复出具日，公司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。

1-107本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，

不存在应披露未披露事项。

保荐人将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

1-108【此页无正文，为《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之发行人盖章页】安徽皖通科技股份有限公司年月日

1-109发行人董事长声明本人已认真阅读《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：_____________陈翔炜安徽皖通科技股份有限公司年月日1-110【此页无正文，为《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之保荐人签章页】

保荐代表人：

黄盼盼周刚华林证券股份有限公司年月日

1-111关于本次审核问询函回复的声明

本人已认真阅读安徽皖通科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：_____________林立华林证券股份有限公司年月日