皖通科技:北京市天元律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见

北京市天元律师事务所

关于安徽皖通科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票事项的法律意见北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见

京天股字（2025）第038-3号

致：安徽皖通科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）

的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见。

2为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

3基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

（一）本次激励计划的批准和授权2025年1月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划的激励对象，对与本次激励计划相关的议案回避表决。

2025年1月24日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2025年1月25日，公司公告了《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。根据公司的说明，公司于2025年1月25日至2025年2月5日在公司内部对本次授予的激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次授予的激励对象提出的异议。2025年2月7日，公司披露了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次激励计划的内

幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年2月15日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

4根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年3月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

2025年3月11日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

2025年9月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划首次授予的激励对象，公司董事帅红梅为本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象，对《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》回避表决；公司董事帅红梅为本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象，对《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》回避表决。

5（二）本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

2026年4月10日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售及本次回购注销进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。

2026年4月21日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过。

二、本次解除限售的具体情况

根据公司的书面确认、《激励计划》、公司第七届董事会第四次会议决议公告，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

1、首次授予部分第一个限售期已届满根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月”，第一个解除限售期间为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

6本次激励计划授予登记完成之日为2025年4月3日，因此，截至本法律意

见出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满。

2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，《激励计划》规定的解除限售条件及是否满足情况如下：

解除限售条件是否满足条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

根据公司的书面确认并

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

经本所律师核查，截至本意见或无法表示意见的审计报告；

法律意见出具之日，公司

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

未发生左述情形。

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据公司的书面确认，截

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

至本法律意见出具之日构行政处罚或者采取市场禁入措施；

激励对象未发生左述情

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的书面确认及

公司第七届董事会第四

（三）公司层面业绩考核要求次会议决议公告，剔除原本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为

2025-2026子公司成都赛英科技有年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业

绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。同时，针限公司以及考核年度内对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象和在子公处置的子公司上海舶云

司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）任供应链管理有限公司的

职的首次授予激励对象分别设置不同的公司层面考核要求。影响，公司2022-2024年

1、针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象，对合并报表营业收入平均

应2025年度业绩考核目标如下表所示：值为104737.25万元；根

合并报表营业收入增长率（A）据公司的书面确认及公解除限售期考核年度

目标值（Am）触发值（An）司第七届董事会第四次

会议决议公告，公司2025年合并报表营业收入为

7解除限售条件是否满足条件的说明以2022-2024年134264.22万元（剔除上以2022-2024年营业收入平均海舶云供应链管理有限营业收入平均值

第一个解除值为基数，2025公司的影响），增长率为

2025年为基数，2025年

限售期年营业收入增28.19%。

营业收入增长率

长率不低于1、上市公司及其他子公

不低于12.80%。

16.00%。司任职的首次授予激励

对象根据公司的书面确认及

解除限售母公司营业收入增长率（B）考核年度公司第七届董事会第四

期目标值（Bm）触发值（Bn）

次会议决议公告，母公司以2022-2024年以2022-2024年2022-2024年营业收入平

营业收入平均营业收入平均均值为44806.33万元。

第一个解值为基数，2025值为基数，2025

2025年根据公司的书面确认及

除限售期年营业收入增年营业收入增公司第七届董事会第四

长率不低于长率不低于次会议决议公告，2025

24.00%。19.20%。年营业收入为70442.82万元，增长率为57.22%。

业绩完成

考核指标公司层面解除限售比例（X）代入考核指标计算后，公情况司层面解除限售比例为

X=（A/An×50%+B/Bn×50%） 100%。

各考核年度合 A≥An 或 ×80%，且 X不得超过 100%。 2、子公司华东电子任职并报表营业收 B≥Bn 若 A＜An，则 A/An 为 0；或的首次授予激励对象入增长率（A）、 B＜Bn则 B/Bn为 0。根据公司的书面确认及母公司营业收

A＜An且公司第七届董事会第四

入增长率（B） X=0%

B＜Bn 次会议决议公告，华东电子2022-2024年营业收入

注：（1）上述合并报表及母公司“营业收入”以经公司聘

请的会计师事务所审计的数据为计算依据。平均值为18359.12万

（2）在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔元。

除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所根据公司的书面确认及覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公公司第七届董事会第四司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。次会议决议公告，2025

（3）上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取

年营业收入为22568.70整。

万元，增长率为22.93%。

（4）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成

代入考核指标计算后，公公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2司层面解除限售比例为、针对在子公司华东电子任职的首次授予激励对象，对应各年

度业绩考核目标如下表所示：100%。

考核年合并报表营业收入增长率（A）解除限售期

度目标值（Am）触发值（An）

8解除限售条件是否满足条件的说明

以2022-2024年以2022-2024年营业收入平均营业收入平均

第一个解除值为基数，2025值为基数，2025

2025年

限售期年营业收入增年营业收入增长率不低于长率不低于

16.00%。12.80%。

子公司华东电子营业收入增长率考核年

解除限售期（C）度

目标值（Cm）触发值（Cn）

以2022-2024年以2022-2024年营业收入平均营业收入平均值

第一个解除值为基数，2025

2025年为基数，2025年

限售期年营业收入增营业收入增长率长率不低于

不低于18.00%。

14.40%。

业绩完成

考核指标公司层面解除限售比例（X）情况

X=（A/An×40%+C/Cn×60%）各考核年度合

A≥An或 ×80%，且X不得超过 100%。

并报表营业收

C≥Cn 若 A＜An，则 A/An为 0；

入增长率（A）、

或 C＜Cn则 C/Cn为 0。

子公司华东电

子营业收入增 A＜An且

X=0%

长率（C） C＜Cn

注：1、上述合并报表及子公司华东电子“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为计算依据。

2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除

原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。

3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。

4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公

司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求：根据公司的书面确认及激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司第七届董事会第四公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面解次会议决议公告，本次激除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合励计划首次授予的1名格”“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下激励对象因离职不再具表所示：备激励资格，其已获授但尚未解除限售的20000个人绩效考核结果优秀良好合格不合格股限制性股票将由公司

9解除限售条件是否满足条件的说明

回购注销；

个人层面解除限售

N 100% 80% 60% 0% 根据公司的书面确认及比例（）

公司第七届董事会第四次会议决议公告及董事会薪酬与考核委员会决议，首次授予激励对象个人绩效考核结果为优秀

的共185名，当期个人层面解除限售比例为

100%；合格的共1名，

当期个人层面解除限售

比例为60%，其当期不得解除限售的2000股限制性股票将由公司回购注销。

基于上述，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计186人，可解除限售的限制性股票共计7580900股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，《激励计划》首次授予部