皖通科技:独立董事2025年度述职报告（张桂森）

安徽皖通科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（张桂森）

作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人在2025年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，认真维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度（以下简称“报告期内”）本人履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

张桂森先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国古典文学、工商管理专业研究生学历。曾任北京锐思爱特咨询股份有限公司执行董事、东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事、贵州

省仁怀市波波匠酒业有限公司监事，现任公司独立董事、北京易堂悟之企业管理咨询有限公司董事长、力盛云动（上海）体育科技股份有

限公司独立董事、北京锐思爱特咨询股份有限公司董事、首都师范大

学教育基金会第三届理事会理事、北京首都师范大学就业指导中心兼

职教授、北京航空航天大学商学院兼职教授、北京林业大学商学院兼

职教授、北京联合大学商学院兼职教授。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东会情况

12025年，公司共召开董事会会议14次，本人出席会议情况如下：

独立董事应出席次现场出通讯出委托出缺席次投票姓名数席次数席次数席次数数情况均投张桂森1411300赞成票

2025年，公司共召开股东会3次，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名应出席股东会会议次数实际出席股东会会议次数张桂森33

2025年度，本人均按时出席了公司董事会和股东会，认真审阅

会议议案及相关资料，充分发挥管理专业知识优势和经验，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股东会的规范运作，发挥积极作用。2025年度，本人对董事会会议审议的议案均投了赞成票。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）审计委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细则》，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议，与会计师事务所及时进行沟通与交流，了解审计情况，督促会计师事务所认真审计及时提交审计报告。

报告期内，董事会审计委员会召开了8次会议，审议内审部门提交的2024年度、2025年第一季度、半年度和第三季度报告，审议内审部门工作总结和工作计划事项，审议聘任财务负责人、审议聘请专项审计机构、计提资产减值等，每季度对公司财务报告、重要事项检查报告进行审核，并形成相关决议。对公司健康运行及内部规章制度

2的贯彻执行实施了有效监督。

（2）战略委员会工作情况本人作为董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定认真履行职责。

报告期内，根据公司实际情况，董事会战略委员会召开了1次会议，审议通过公司以现金300万元与关联方西藏山南辛顺企业管理有限公司等人共同投资设立合资公司事项。

（3）提名委员会工作情况本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求参加专门委员会会议。报告期内，本人共召集并主持了2次会议，对建议公司提名第七届董事会候选人和审核高级管理人员候选人资格事项进行讨论、审议，对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格和能力进行了审查，确保相关提名程序合法合规，切实履行了提名委员会的职责。

（4）独立董事专门会议

报告期内，公司独立董事专门会议共召开了2次会议。本人作为公司独立董事，根据相关法律、法规及公司内部制度的规定和要求，积极参与并对相应事项提出独立判断及意见。具体会议内容如下：

2025年4月24日，积极参加公司第六届董事会独立董事2025

年第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

2025年11月18日，积极参加公司第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司

2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议

3案》等11项议案。

3、行使独立董事特别职权的情况

2025年度，公司运营情况良好，董事会、股东会的召集、召开

符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。

因此，2025年度本人不存在独立聘请中介机构、向董事会提议召开董事会或临时股东会、向股东征集股东权利等行使独立董事特别职权的情况。

4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人与公司内审部门、年度审计会计师事务所及公司管理层进行积极沟通，认真履行相关职责，与公司董事会审计委员会及其他独立董事一起沟通了解公司年报审计工作安排及审计工作的

重点范围，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司持续提高风险管理水平、进一步完善公司内部控制体系建设，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

5、与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过出席公司股东会等形式与中小投资者进行

沟通交流，关注公司互动易平台和公司舆情信息，及时了解中小投资者关注与诉求，积极建立与中小投资者的良好沟通交流关系。

本人在履职过程中，依法持续关注公司的信息披露工作、保护投资者的知情权，促使公司严格按照相关规定，真实、准确、完整地做好公司的信息披露工作，及时、公平披露信息；督促公司依法建立并完善利润分配制度，增强持续回报能力；不断加强学习，提高履行投资者保护职责的能力，掌握相关法律法规和规章制度。

6、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

4本人通过参加董事会、股东会、专门委员会等对公司进行考察，

充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管

理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，本人在公司现场工作时间共26天，包括关注信息披露事务管理、公司战略以及董事会决议的执行情况等事项，积极跟进董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。本人现场履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定。

7、公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司其他董事、高级管理人员积极配合并派出专人

负责与本人沟通、联络、传递资料，通过定期报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息、配合本人进行与履职相关的调查、为独立

董事专门会议提供等便利、积极配合本人调阅相关材料，保证本人依法有效行使职权，为履职提供必要的支持和便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、制定股权激励计划、续聘年审机构、选举董事、聘任高级管理人员等重大事项进行核查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

51、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。

2、2025年限制性股票激励计划

公司分别于2025年1月24日、2025年2月14日召开第六届董事会第三十次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。并于2025年3月11日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，于2025年9月18日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

首次授予过程中，有部分激励对象自愿放弃其拟获授的部分或全部限制性股票，且在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票。因此，

6本激励计划首次授予激励对象人数为187人，首次授予数量为

1518.58万股；预留授予激励对象人数为14人，预留授予数量为300万股。

公司制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，遵循了激励与约束对等的原则，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、董事、高级管理人员的薪酬

根据相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，公司2024年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，结合相关法律法规及公司的实际经营运行情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）》。

4、提名或选举董事，聘任高级管理人员情况（含聘任财务负责人的情况）公司分别于2025年12月15日和2025年12月31日召开第六届董事会第四十一次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会

7换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》，提名并选举陈翔炜先生、杨洋先生、毛志苗先生、杨波先生、许晓伟女士为第七届董事会非独立董事，张桂森先生、王忠诚先生、张娜女士为第七届董事会独立董事。

公司于2025年12月31日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》等相关议案，同意聘任陈翔炜先生为公司董事长兼总经理、续聘孙胜先生为公司副总经理、续聘许晓伟女士为财务负责人、

续聘张骞予先生为副总经理兼董事会秘书等，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

5、续聘会计师事务所事项

公司分别于2025年12月15日和2025年12月31日召开第六届董事会第四十一次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

6、对外投资暨关联交易

公司于2025年4月24日分别召开了第六届董事会独立董事2025

年第一次专门会议、第六届董事会第三十三次会议，就公司以现金

300万元与关联方西藏山南辛顺企业管理有限公司等人共同投资设立

合资公司事项进行审议，会议认为本次交易事项是公司战略发展布局的需要，可以开拓更为广阔的市场空间，为公司长远发展奠定良好的基础，且该事项符合公正、公开、公平的市场商业原则，一致审议通过。

8四、总体评价和建议

2025年度，本人本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习上

市公司监管的最新法律法规，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行职责，关注行业动态，与公司管理层紧密联系，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

2026年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规