皖通科技:北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所

关于安徽皖通科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

致：安徽皖通科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。释义本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

皖通科技、上市公司、发行安徽皖通科技股份有限公司，其股票在深圳证券交易所指

人、公司上市，股票代码：002331景源荟智指北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

西藏腾云指西藏腾云投资管理有限公司

保荐机构、主承销商指华林证券股份有限公司

中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

本所指北京市天元律师事务所

元、万元指人民币元、万元（仅限用于货币量词时）

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第一部分声明事项为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了书面审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对

投资价值分析、定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。

在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

4、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他

材料一同上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。第二部分正文一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、2025年 11月 18日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司

2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理包括确定发行时间等与本次发行有关已授权事宜。

2、2025年 12月 15日，发行人召开第六届董事会第四十一次会议，审议通

过《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，并于 2025年 12月 16日发出《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，审议上述议案。

3、2025年 12月 31日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发

行相关的议案，同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理包括确定发行时间等与本次发行有关已授权事宜。

4、2026年 3月 18日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2026年 6月 1日，发行人召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金总额进行调减。

6、2026年 6月 9日，发行人召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日调整为发行期首日。

（二）深交所审核通过深交所上市审核中心于 2026年 6月 24日出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会注册中国证监会于 2026年 7月 30日出具了《关于同意安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》〔证监许可〔2026〕1926 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会、股东会的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的批准程序合法、合规。

二、发行人本次发行的发行过程和发行结果根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》及第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行不涉及询价发行。

经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的相关协议

发行人和西藏腾云、景源荟智于 2025 年 11 月 18 日、2026 年 3月 18 日、2026年 6月 1日和 2026年 6月 9日分别签署了《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（以下合称“股份认购协议及补充协议”），对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期等进行了详细约定。

经本所律师核查，发行人与西藏腾云、景源荟智所签署的股份认购协议及补充协议所约定的协议生效条件已经成就，上述协议合法有效。

（二）本次发行的发行价格和发行数量根据发行人提供的资料及确认，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 8月 24日）。本次发行价格为 5.50元/股，最终发行数量为 75418994股，合计募集资金总额为 414804467.00元，扣除发行费用（不含增值税）5713534.28元后，募集资金净额为 409090932.72元。发行对象全部以现金认购。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

序号认购人认购数量（股）认购金额（元）限售期（月）

1 西藏腾云 64264762 353456191.00 36

2 景源荟智 11154232 61348276.00 36

合计 75418994 414804467.00 —经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格、发行数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东会决议、

中国证监会注册批复的规定，合法、有效。

（三）缴款和验资情况

根据发行人提供的资料，发行人、保荐机构（主承销商）于 2026年 8月 21日向西藏腾云、景源荟智发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

中兴华对认购资金实收情况进行了审验并于 2026年 9月 1日出具了《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000153 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月

25日 12:00时止，保荐机构指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票认购的

发行对象缴付的认购资金，金额总计为人民币 414804467.00元。

中兴华对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并于 2026年 9月

1 日出具了《安徽皖通科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）第00000154号）。根据该报告，截至 2026年 8月 26日止，皖通科技共计募集货币资金人民币 414804467.00元，扣除与发行有关的费用人民币 5713534.28元（不含增值税）后，皖通科技实际募集资金净额为人民币 409090932.72元，其中计入“股本”人民币 75418994.00 元，计入“资本公积”人民币 333671938.72元。

经本所律师核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，本次发行的结果合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象主体资格

根据本次发行方案、股份认购协议及补充协议，发行人本次发行的认购对象为西藏腾云、景源荟智，西藏腾云、景源荟智具有认购本次发行的主体资格；且本次发行的认购对象未超过 35名，符合《注册管理办法》的相关规定。

（二）认购对象与发行人的关联关系

根据发行人提供的资料及确认，本次发行的认购对象西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制人黄涛先生控制的企业，因此本次发行构成关联交易。

发行人董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均已回避表决；发行人独立董事召开了独立董事专门会议审议同意本次发行相关事项；发行人股东会审议

本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决。发行人严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

（三）认购对象认购资金的来源根据发行人提供的资料及确认，本次发行的认购对象西藏腾云、景源荟智以现金方式认购公司本次发行股份；认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金

或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在皖通科技直接或间接通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行的认购对象西藏腾云、景源荟智及西藏景源企业管理有限公司、西藏万青投资管理有限公司与黄涛均已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：