皖通科技:2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002331证券简称：皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司

Anhui Wantong Technology Co.Ltd.（安徽省合肥市高新区皖水路589号）

2025年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二○二五年十一月安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）系深圳证

券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文

件和《公司章程》的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、国家政策大力支持，推动智慧交通行业快速发展近年来，国家将智慧交通作为“交通强国”和“数字中国”战略的核心组成部分，自上而下推动行业深度变革。2024年初以来，财政部、交通运输部、国家发展改革委、国家数据局等部门连续出台《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》等一系列具有高度指导意义的文件，明确提出推动大数据、物联网、人工智能、北斗导航等新一代信息技术与交通基础设施深度融合，体系化部署感知设备与通信网络，加快成熟场景的规模化、网络化应用。2025年初发布的《交通运输标准提升行动方案（2024—2027年）》进一步以标准化手段牵引科技创新

与产业融合，为行业构建了清晰、规范的长期发展路径。这一系列连贯的政策部署，从基础设施数字化改造到全域数字化转型，再到行业标准体系构建，形成了多层次、全方位的支持体系。政策不仅明确了技术融合与应用创新的方向，更通过财政支持、标准制定和试点示范等多重手段，为身处智慧交通核心赛道的企业带来了前所未有的战略机遇与政策红利。

2、“车路云一体化”试点全面启动，产业从示范验证迈向规模化建设新阶段

“车路云一体化”作为融合汽车、交通、通信与云计算的综合产业生态，已

2安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

成为国家推动产业升级与提升城市治理能力的关键抓手。2024年1月，工业和信息化部、公安部、自然资源部、住房城乡建设部、交通运输部五部门联合印发

《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点的通知》，并于7月迅速落地，正式批复北京、上海、合肥等20个城市为首批试点，标志着该领域已实质性结束技术验证期。2024年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，强调要加快城市智能感知系统布设，提升车路协同水平。2025年3月，赛文研究院发布的《中国车路云一体化发展研究报告（2024）》显示，全国已建成17个国家级测试示范区、7个车联网先导区、16个双智试点城市、开放测试示范道路32000多公里，各地智能化路侧单元 RSU部署超过 8700套，5G 基站突破 400万个。“车路云一体化”有望开始从示范验证迈向规模化建设新阶段。

3、智慧港航建设步入快车道，基础设施数字化升级催生巨大市场需求

港口与航道作为国家综合立体交通网的关键枢纽，其智慧化升级已成为水路交通发展的明确方向。2024年以来，国家层面围绕智慧港航建设连续出台多项重要政策。2024年5月，财政部与交通运输部联合印发了《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》，明确水路交通基础设施数字化转型升级的三年实施路径；2024年6月，交通运输部印发了《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》，强调推动港口作业自动化、智能化与关键技术自主可控；2024年11月，交通运输部和国家发展改革委联合印发的《交通物流降本提质增效行动计划》进一步将智慧港口建设列为交通基础设施数字化升级的重要部分；2024年12月，交通运输部印发了《交通运输标准提升行动方案（2024—2027年）》明确提出推动智能港航系统建设，强化数字技术与业务深度融合，支撑港口数字化赋能。这一系列紧密衔接的政策举措，标志着智慧港航发展已进入标准化、规模化推进的新阶段，为相关企业创造了明确的政策导向和广阔的市场空间。

4、生态环境智慧监测需求攀升，政策驱动行业向数智化与全链条服务转型

随着“美丽中国”与“绿色低碳转型”战略的深入推进，生态环境监测行业正迎来以“智慧化”为核心的深刻变革。《2024年深化全国生态环境智慧监测创

3安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告新应用工作要点》明确提出，要通过智慧监测与监测数智化转型协同推进，全面提升生态环境的高效感知与深度认知能力。同时，《绿色低碳转型产业指导目录

（2024年版）》将智慧环保纳入重点支持范畴，为产业提供了坚实的政策保障。

2025年4月，生态环境部发布的《国家生态环境监测网络数智化转型方案》标志着这一进程进入了系统化、规模化推进的新阶段。该方案设定了清晰的“两步走”路径：到2027年，大幅提升监测网络的标准化与规范化水平；到2030年，最终实现网络体系的系统性重塑。生态环境监测行业正从传统的点状监测，向覆盖环境质量、污染源、生态状况等多维度的全域感知体系升级。市场需求也随之从单一的设备采购与数据采集，逐步发展为对监测、分析、预警、决策支持乃至综合治理的全链条、一体化解决方案的迫切需求。这驱动行业技术边界不断拓展，与大数据、人工智能、物联网等数智技术的融合日益紧密，催生出如智慧管控平台、大数据综合分析、新污染物监测、预报预警系统等新兴市场增长点。一个更加智能化、系统化的生态环境监测产业新生态正在加速形成，市场空间持续扩大。

（二）本次发行股票的目的

1、巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

本次认购前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源企业管理有限公司持有皖通科技90025330股，占上市公司总股本428431749股的21.01%。本次发行完成后，黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次募集资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

4安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行方式采用向特定对象发行。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会当前，国家层面正自上而下体系化推动交通基础设施数字化转型升级，“车路云一体化”应用试点已从技术验证迈向规模化建设，智慧港航、生态环境智慧监测等领域亦在一系列重磅政策驱动下步入发展快车道，为公司所处的核心赛道开辟了广阔市场空间。面对行业竞争加剧、技术迭代加速及项目周期较长的特点，公司需持续投入研发创新、扩大市场布局并优化运营效率，这对营运资金提出了更高要求。通过本次发行补充流动资金，将有效夯实公司资本实力，优化财务结构，降低融资成本，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，从而进一步提升核心竞争力，巩固行业地位，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长与股东价值的稳步提升。

2、巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次募集资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、

5安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云、景源荟智。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云、景源荟智，发行对象数量为2名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象选择标准及其适当性

本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则、依据

本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；在本次发行的定

价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

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分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在违反以下《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行

股票的情形

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，共2名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名。

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4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

本次发行的发行价格为7.16元/股，上市公司向特定对象发行股票，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智。西藏腾云、景源荟智作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东会审议通过。

6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智。若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则西藏腾云、景源荟智通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行的发行对象为公司控股股东西藏腾云、景源荟智。公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

2、本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行

9安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告股票的情形。

3、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行

的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金（首发）到账时

间为2018年11月15日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过92027.14万元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

4、本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次发行的发行对象为西

藏腾云、景源荟智，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票。本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

（四）本次发行程序合法合规

公司本次发行已按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及中国证监会的规定履行了决策程序；本次发行相关事项已经公司第六届董

事会第四十次会议审议通过，尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通

过、中国证监会同意注册。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过发行方案的

实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒

体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三

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分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已

履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2025年12月实施完成，该预测时间仅用于测算本次

发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

（4）假设本次拟发行股份数量为128529524股，募集资金总额为92027.14万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

（5）公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分

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别为3691.65万元和1786.53万元。假设2025年公司实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2024年度增长10%、与同期持平、下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司2025年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）假设公司2025年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；在测

算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，将截至2024年末尚未达到解锁条件的限制性股票和库存股从本公司发行在外普通股的加权平均数中扣减，且仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的观点，亦不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报摊薄的影响

2024年度/20242025年度/20252025年度/2025

项目年12月31日年12月31日年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后

期末总股数（万股）41024.5942843.1755696.13假设本次发行完成时间2025年12月31日

情形1：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2024年下降10%归属于母公司股东的净利润（万3691.653322.493322.49元）

扣除非经常性损益后归属于母公1786.531607.881607.88

司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.09000.07890.0789

稀释每股收益（元/股）0.09000.07890.0789扣除非经常性损益后的基本每股

/0.04350.03820.0382收益（元股）

12安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.04350.03820.0382收益（元股）

情形2：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平归属于母公司股东的净利润（万3691.653691.653691.65元）

扣除非经常性损益后归属于母公1786.531786.531786.53

司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.09000.08770.0877

稀释每股收益（元/股）0.09000.08770.0877扣除非经常性损益后的基本每股

/0.04350.04240.0424收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.04350.04240.0424收益（元股）

情形3：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2024年上升10%归属于母公司股东的净利润（万3691.654060.824060.82元）

扣除非经常性损益后归属于母公1786.531965.181965.18

司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.09000.09650.0965

稀释每股收益（元/股）0.09000.09650.0965扣除非经常性损益后的基本每股

/0.04350.04670.0467收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.04350.04670.0467收益（元股）注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞

13安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全

14安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公

司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

3、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

4、不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

15安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

2、自本承诺函签署日至皖通科技本次向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行皖通科技制定的有关填补回报措施以及对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给皖通科技或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对皖通科技或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：