仙琚制药:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002332证券简称：仙琚制药公告编号：2025-050

浙江仙琚制药股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年11月27日在公司会议室召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等9个关于公司制度修订的议案。现将相关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项前，公司第八届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于修订《公司章程》的情况鉴于公司拟取消监事会，并在董事会中设置职工代表董事，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

1修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称《公司法》）、《中华人民共和国证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关第三条公司系依照《公司法》和其他有规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司系经浙江省人民政府企业上市工公司系经浙江省人民政府企业上市工作领作领导小组浙上市[2001]118号《关于导小组浙上市[2001]118号《关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复》的批准，根据《公司法》的相的批复》的批准，根据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有关规定由有限责任公司变更发起设立为股限公司，在浙江省市场监督管理局注册登份有限公司，在浙江省市场监督管理局注记，取得营业执照，统一社会信用代码：册登记，取得营业执照，统一社会信用代

913300007047892221。码：913300007047892221。

第五条公司注册名称：浙江仙琚制药股份第五条公司中文全称：浙江仙琚制药股份有限公司有限公司

英文全称：ZHEJIANG XIANJU 英文全称：ZHEJIANG XIANJU

PHARMACEUTICAL CO.，LTD PHARMACEUTICAL CO.，LTD

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人公司董事、高级管理人员，股东可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事和高级管

2董事、监事、经理和其他高级管理人员。理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副经理、董事会秘书、财务负公司的经理（公司称总经理）、副经理（公责人。司称副总经理）、财务负责人（公司称财务总监）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股有同等权利。同次发行的同类别股份，每的发行条件和价格应当相同；任何单位或者股的发行条件和价格相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同价的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发起人为公司发起人及其第二十条公司首次公开发行前的股东及

认购股份数分别为：浙江省仙居县国有资产股本结构如下：浙江省仙居县国有资产经

经营有限公司8192万元，占总股本的32%；营有限公司8192万元，占总股本的32%；

浙江医药股份有限公司2304万元，占总股浙江医药股份有限公司2304万元，占总股本的9%；浙江省仙居县医药公司307.2万本的9%；浙江省仙居县医药公司307.2万元，占总股本的1.2%；国投高科技投资有元，占总股本的1.2%；国投高科技投资有限公司204.8万元，占总股本的0.8%；自限公司204.8万元，占总股本的0.8%；自然人金敬德4608万元，占总股本的18%；然人金敬德4608万元，占总股本的18%；

自然人金持江506.88万元，占总股本的自然人金持江506.88万元，占总股本的

1.98%；自然人卢焕形501.76万元，占总股1.98%；自然人卢焕形501.76万元，占总

本的1.96%；自然人张琦793.6万元，占总股本的1.96%；自然人张琦793.6万元，股本的3.1%；自然人张南512万元，占总占总股本的3.1%；自然人张南512万元，股本的2%；自然人张直庆1331.2万元，占占总股本的2%；自然人张直庆1331.2万元，总股本的5.2%；自然人郑卫华512万元，占总股本的5.2%；自然人郑卫华512万元，占总股本的2%；自然人潘冬仙952.32万元，占总股本的2%；自然人潘冬仙952.32万元，占总股本的3.72%；自然人顾时云2048万占总股本的3.72%；自然人顾时云2048万元，占总股本的8%；自然人范敏华512万元，占总股本的8%；自然人范敏华512万元，占总股本的2%；自然人王焕勇1085.44元，占总股本的2%；自然人王焕勇1085.44万元，占总股本的4.24%；自然人郭卫兵512万元，占总股本的4.24%；自然人郭卫兵万元，占总股本的2%；自然人张国安716.8512万元，占总股本的2%；自然人张国安万元，占总股本的2.8%。716.8万元，占总股本的2.8%。

第二十条公司股份总数为98920.4866万第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。98920.4866万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

3的股份提供财务资助，但财务资助的累计

总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十三条第一款第行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十五条第一款第

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集（三）项、第（五）项、第（六）项规定中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；

司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形

4公司股份的，可以依照本章程的规定或者股收购本公司股份的，可以依照本章程的规

东大会的授权，经三分之二以上董事出席的定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于第形的，应当自收购之日起10日内注销；属

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个于第（二）项、第（四）项情形的，应当

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司股份数不得超过本公司已发行股份总司合计持有的本公司股份数不得超过本公

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。司已发行股份总数的10%，并应当在三年内

第二十六条公司因本章程第二十三条第转让或者注销。

（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十七条公司股东持有的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。

法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前述规定。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司让。申报所持有的本公司同一类别的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司变动情况，在就任时确定的任职期间每年申报所持有的本公司的股份及其变动情况，转让的股份不得超过其所持有本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股市交易之日起1年内不得转让。上述人员份自公司股票上市交易之日起1年内不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公转让。上述人员离职后半年内，不得转让其司股份。

5所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股

持有本公司股份5%以上的股东、实际控制东转让其所持本公司股份另有规定的，从人、董事、监事、高级管理人员，以及其其规定。

他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有

期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、

信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司的股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个6个月内又买入，由此所得收益归该公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

5%以上股份，以及有国务院证券监督管理以上股份的，以及有中国证监会规定的其

机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的证券，包括其配偶、父母、子女持有的利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东权为了公司的利益以自己的名义直接向人有权为了公司的利益以自己的名义直接向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按份的种类享有权利，承担义务；持有同一种其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使

6表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅公司章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东提出查阅前条所述有关信息或者求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出或者决议内容违反本章程的，股东有权自之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义

7务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续180日以上单独或者合书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可委员会成员执行公司职务时违反法律、行以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损董事、监事、高级管理人员执行公司职务失的，前述股东可以书面请求董事会向人时违反法律、行政法规或者本章程的规定民法院提起诉讼。

给公司造成损失，公司的控股股东、实际审计委员会、董事会收到前款规定的控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收失，依照法律、行政法规或者中国证监会到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情的规定设立的投资者保护机构（以下简称况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益“投资者保护机构”）持有本公司股份的，受到难以弥补的损害的，前款规定的股东可以为公司的利益以自己的名义向人民法有权为了公司的利益以自己的名义直接向院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公人民法院提起诉讼。司法》及本条规定的限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成监事会、董事会收到第一款规定的股东书面损失的，本条第一款规定的股东可以依照请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不公司全资子公司的董事、监事、高级立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥管理人员执行职务违反法律、行政法规或

补的损害的，第一款规定的股东有权为了公者本章程的规定，给公司造成损失的，或司的利益以自己的名义直接向人民法院提者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成起诉讼。损失的，连续180日以上单独或者合计持他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失有公司1%以上股份的股东，可以依照《公的，本条第一款规定的股东可以依照前三款司法》第一百八十九条前三款规定书面请的规定向人民法院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第

8一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有承担的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人第四十一条公司股东滥用股东权利给公利益的，应当对公司债务承担连带责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立担的其他义务。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

9（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换由非职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

10事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司属于下列情形之一的提资产超过公司最近一期经审计总资产30%供财务资助事项（资助对象为公司合并报的事项；表范围内且持股比例超过50%的控股子公

（十四）审议公司属于下列情形之一的提供司的除外）：

财务资助事项（资助对象为公司合并报表范1、被资助对象最近一期经审计的资产负债围内且持股比例超过50%的控股子公司的率超过70%；

除外）：2、单次财务资助金额或者连续12个月内

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债累计提供财务资助金额超过公司最近一期

率超过70%；经审计净资产的10%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内3、深交所规定的其他情形。

累计提供财务资助金额超过公司最近一期（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

经审计净资产的10%；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

3、深交所规定的其他情形。划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项，（十四）审议法律、行政法规、部门规章其中，审议超过募集资金净额10%以上的闲或者本章程规定应当由股东会决定的其他置募集资金补充流动资金时，应提供网络事项。

投票表决方式；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保

保总额达到或超过最近一期经审计净资产总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

11（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司及公司控股子公司的对外担保近一期经审计总资产的30%以后提供的任总额，达到或超过最近一期经审计总资产何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内担保金额超过公司最

一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率（以被担保人最近一年（四）为资产负债率（以被担保人最近一经审计财务报表或者最近一期财务报表数年经审计财务报表或者最近一期财务报表据孰高为准）超过70%的担保对象提供的担数据孰高为准）超过70%的担保对象提供的保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提的担保。供的担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该（七）深圳证券交易所或者本章程规定的控股子公司、参股公司的其他股东应当按出其他担保情形。

资比例提供同等担保或者反担保等风险控公司股东会审议前款第（三）项担保制措施。事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。

违反审批权限、审议程序审议通过的对外

担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数

者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

12（六）法律、行政法规、部门规章或者本

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或公司办公地。司住所地或股东会会议通知中指定的地会议具体召开地点由召集人通知。股东大点。股东会将设置会场，以现场会议形式会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开。公司还将提供网络投票的方式为股还将提供网络或其他方式为股东参加股东东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股发出股东会通知后，无正当理由，股东会东大会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后10事有权向董事会提议召开临时股东会。对日内提出同意或不同意召开临时股东大会独立董事要求召开临时股东会的提议，董的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在规定，在收到提议后10日内提出同意或者作出董事会决议后的5日内发出召开股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当

13董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到收到请求后5日内发出召开股东会的通知，请求5日内发出召开股东大会的通知，通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知中对原提案的变更，应当征得相关股东的东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，须书面通知董事会，同在地中国证监会派出机构和证券交易所备时向证券交易所备案。

案。在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大提交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例派出机构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后两日内发出股东会补充通知，公告告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会审议。但临时提案违反法律、行政法会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规或者公司章程的规定，或者不属于股东列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东

14五十二条规定的提案，股东大会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会

大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；

况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应当以单项提案提出。

15董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；委托代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。委托人为法人的，由其法通知中指定的其他地方。

定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半长（公司有两位或两位以上副董事长的，数的董事共同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的副董事长主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持）主持，副董事长不能履行职务或者不员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的

16名董事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员

监事会自行召集的股东大会，由监事会主会成员主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行股东自行召集的股东会，由召集人或者其职务时，由监事会副主席主持，监事会副推举代表主持。

主席不能履行职务或者不履行职务时，由召开股东会时，会议主持人违反议事规则半数以上监事共同推举的一名监事主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代有表决权过半数的股东同意，股东会可推表主持。举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东大会议事规则应作为章程的附件，由董事确具体。

会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。

17第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及记录应当与现场出席股东的签名册及代理

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席的委托书、网络及其他方式表决情况

况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出同时，召集人应向公司所在地中国证监会机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。股东大会作出普通决议，应当由别决议。股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理人）所席股东会的股东（包括委托代理人）所持

持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司自主变更会计政策、重要会计项。

估计达到如下标准的:

1、公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东

大会审议：

（1）会计政策变更对定期报告的净利润的

影响比例超过50%的；

（2）会计政策变更对定期报告的所有者权

益的影响比例超过50%的；

（3）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；

公司在召开前述股东大会期间，必须向投

18资者提供网络投票渠道。

2、公司变更重要会计估计达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（1）会计估计变更对定期报告的净利润的

影响比例超过50%的；

（2）会计估计变更对定期报告的所有者权

益的影响比例超过50%的；

（3）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售的（四）公司在一年内购买、出售重大资产

重大资产（累计计算）或者担保金额超过公或者向他人提供担保的金额超过公司最近

司最近一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）因本章程第二十三条第（一）项、（五）股权激励计划；

第（二）项规定的情形收购本公司股票；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（七）调整或变更利润分配政策；重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份的股东或者投资者保护机构可以作为法》第六十三条第一款、第二款规定的，征集人，自行或者委托证券公司、证券服该超过规定比例部分的股份在买入后的36务机构，公开请求本公司股东委托其代为个月内不得行使表决权，且不计入出席股

19出席股东大会，并代为行使提案权、表决东会有表决权的股份总数。

权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表依照前款规定征集股东权利的，公司应当决权股份的股东或者依照法律、行政法规配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或或者中国证监会的规定设立的投资者保护者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开机构可以公开征集股东投票权。征集股东征集股东权利违反法律、行政法规或者中投票权应当向被征集人充分披露具体投票

国证监会有关规定，导致公司或者股东遭意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司方式征集股东投票权。除法定条件外，公不得对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其表的有表决权的股份数不计入有效表决总所代表的有表决权的股份数不计入有效表数；股东大会决议的公告应当充分披露非关决总数；股东会决议的公告应当充分披露联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联交易协议不应由同一人代表双（一）董事会或其他召集人应依据深圳证

方签署；券交易所股票上市规则的规定，对拟提交

（二）关联董事应在股东大会上对关联交股东会审议的有关事项是否构成关联交易

易进行说明；作出判断，在作此项判断时，股东的持股

（三）股东大会就关联交易进行表决时，数额应以股权登记日为准；

关联股东不应当参与投票。（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条非由职工代表担任的董事候的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事提名的方式和程序为：

根据本章程的规定或者股东大会的决议，（一）董事候选人的提名采取以下方式：

可以实行累积投票制。1、公司董事会提名：在章程规定的人数范

20前款所称累积投票制是指股东大会选举董围内，按照拟选举的人数，由董事会提出

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事候选董事的建议名单，经董事会决议通过或者监事人数相同的表决权，股东拥有的后，由董事会向股东会提出董事候选人提表决权可以集中使用。董事会应当向股东交股东会选举；

公告候选董事、监事的简历和基本情况。2、单独或合计持有公司有表决权股份总数

1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

公司董事会及股东提名的人数必须符合章

程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。

（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股东会通知发出前以书面方式将有关

董事、独立董事候选人的简历提交公司董

事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。

累积投票制规则如下：

（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的

21每名董事后表明其使用的投票权数。如果

选票上该股东使用的投票总数超过该股东

所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该

股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来

确定最后的当选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事候选人，若同时

当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定

的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举

实行分开投票，分别计算。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。股东大会对提案代理人不得参加计票、监票。

进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决股东代表共同负责计票、监票，并当场公结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的上市公司股东录。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过网络或者其他方式投票的公司股东或自己的投票结果。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表

22宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投地与香港股票市场交易互联互通机制股票

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的名义持有人，按照实际持有人意思表示持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间为三案的，新任董事在会议结束后立即就任。

年。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

23违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条非由职工代表担任的董事由股换，并可在任期届满前由股东大会解除其职东会选举或者更换，并可在任期届满前由务。董事任期3年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期3年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当会任期届满时为止。董事任期届满未及时依照法律、行政法规、部门规章和本章程的改选，在改选出的董事就任前，原董事仍规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由经理或者其他高级管理人员兼章程的规定，履行董事职务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高务的董事以及由职工代表担任的董事，总计级管理人员职务的董事以及由职工代表担不得超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

非由职工代表担任的公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

公司董事会中设置1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

24（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程营与本公司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司证券发行文件和定期报业务范围；

告签署书面确认意见。保证公司及时、公（二）应公平对待所有股东；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整。董事无法保证证券发行文件和定期（四）应当对公司定期报告签署书面确认报告内容的真实性、准确性、完整性或者意见保证公司所披露的信息真实、准确、

有异议的，应当在书面确认意见中发表意完整；

见并陈述理由，公司应当披露。公司不予（五）应当如实向审计委员会提供有关情披露的，董事可以直接申请披露；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

25（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（六）法律、行政法规、部门规章及本章料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。如最低人数时，在改选出的董事就任前，原董因董事的辞任导致公司董事会成员低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和定最低人数，在改选出的董事就任前，原本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任生效或者任期届满，应向董事会办妥所然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。其他义务的持续期间应当以相关法律法规的规定为准。

第一百零六条股东会可以决议解任非由

职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行

职责、或未能维护上市公司和中小投资者

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提

26议。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，其中独立董事3名，职工代

第一百零七条董事会由9名董事组成。表董事1名，设董事长1人。董事长由董

第一百一十三条董事会设董事长1人，可事会以全体董事的过半数选举产生。

以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、提供财（八）决定公司内部管理机构的设置；

务资助、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

易等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经监等高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务负责人等高级管理人员，并决定其奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经查总经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）自主变更会计政策和重要会计估章程或者股东会授予的其他职权。

计；超过一定标准的，还应报由股东大会超过股东会授权范围的事项，应当提交股决定；东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。

27专门委员会对董事会负责，依照本章程和董

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投

售资产、资产抵押、对外担保事项等事项权资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

限如下：事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

1、董事会对资产处置、对外投资、资产抵权限，建立严格的审查和决策程序；重大

押的权限为：投资项目应当组织有关专家、专业人员进

董事会有权决定占公司最近经审计的净资行评审，并报股东会批准。

产总额20%以下（含20%）的单笔投资，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵高于前述比例的投资项目均需由董事会审押、对外担保等事项权限如下：

查后报股东大会批准。超过以上权限范围以1、董事会对资产处置、对外投资、资产抵外的重大事项，董事会可组织有关专家、专押的权限为：

业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定占公司最近经审计的净资

2、董事会有权决定单笔金额占最近一期公产总额20%以下（含20%）的单笔投资，对

司经审计净资产10%以下（含10%）的财产高于前述比例的投资项目均需由董事会审

或所有者权益的抵押、质押和贷款担保事查后报股东会批准。

项。超过以上权限范围以外的对外担保，董超过以上权限范围以外的重大事项，董事事会应当报股东大会批准。会可组织有关专家、专业人员进行评审，董事会对对外担保事项作出决议时，必须经并报股东会批准。

全体董事的2/3以上通过。2、董事会有权决定单笔金额占最近一期公公司提供财务资助，应当经出席董事会的司经审计净资产10%以下（含10%）的财产

2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履或所有者权益的抵押、质押和贷款担保事

行信息披露义务。项。

3、公司与关联方之间的单次关联交易金超过以上权限范围以外的对外担保，董事

额在人民币300万元－3000万元的关联交会应当报股东会批准。

易，以及公司与关联方就同一标的或者公董事会对对外担保事项作出决议时，必须司与同一关联方在连续12个月内达成的关经全体董事的2/3以上通过。

联交易累计金额在人民币300万元－3000公司提供财务资助，应当经出席董事会的万元的关联交易，由董事会决定；超过上2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履述金额的关联交易，应提交股东大会审议批行信息披露义务。

准。3、公司与关联自然人发生的交易金额在30公司董事会审议关联交易事项时，关联董事万元以上的关联交易，公司与关联法人发应当回避表决。关联董事回避后董事会不足生的交易金额在人民币300万元－3000万

28法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）元的关联交易，以及公司在连续12个月内

就将该等交易提交公司股东大会审议等程与不同关联方就同一交易标的进行的交易

序性问题作出决议，由股东大会对该等交易或者公司与同一关联方进行的交易累计金作出相关决议。额在人民币300万元－3000万元的关联交

4、重大投资项目应当组织有关专家、专业易，由董事会决定；超过上述金额的关联

人员进行评审，并报股东大会批准。交易，应提交股东会审议批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审

议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。

第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十五条董事长不能履行职务或长工作，董事长不能履行职务或者不履行职者不履行职务的，由过半数的董事共同推务的，由副董事长履行职务（公司有两位举一名董事履行职务。或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会议的通知方式为：电话、传真、邮件；通知会议的通知方式为电话、传真、邮件（包时限为：5天。括电子邮件）；通知时限为召开临时董事会会议3日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的，该董事应当及时向董事会书面报告。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关有关联关系的董事不得对该项决议行使表系董事出席即可举行，董事会会议所作决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该出席即可举行，董事会会议所作决议须经事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议的方式记名表决。为现场召开或者电子通信方式召开，董事

29董事会临时会议在保障董事充分表达意见会决议表决方式为：举手表决或记名投票

的前提下，可以用电话、传真、电子邮件表决。

等方式进行并作出决议，并由参会董事签董事会临时会议在保障董事充分表达意见字。的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委其他董事代为出席，委托书中应载明代理人托其他董事代为出席，独立董事应当委托的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，其他独立董事代为出席。委托书中应载明并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董代理人的姓名，代理事项、授权范围和有事应当在授权范围内行使董事的权利。董事效期限，并由委托人签名或者盖章。代为未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，出席会议的董事应当在授权范围内行使董视为放弃在该次会议上的投票权。事的权利。董事未出席董事会会议，亦未独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第

30六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

31（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

32第一百三十四条审计委员会成员为5名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件（包括电子邮件）、传真或者电话方

式通知全体审计委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体成员同意，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与

可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与

33考核委员会等其他专门委员会，依照本章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

战略与可持续发展委员会成员为5名，其中独立董事2名。

专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与可持续发展委员会

34负责对公司长期发展战略及可持续发展等

相关事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）公司章程规定须经董事会批准的重

大投资融资方案、重大资本运作、资产经

营项目、重大生产经营决策项目；

（三）ESG 报告等其他影响公司发展的重大事项；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）法律、行政法规、规范性文件规定的以及董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财3-5名，由董事会决定聘任或者解聘。

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条（四）～（六）关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任第一百四十三条在公司控股股东单位担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下

容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条公司根据自身情况，在章第一百四十九条公司副总经理的任免程

程中应当规定副经理的任免程序、副经理序：由总经理提名，董事会聘任或解聘。

35与经理的关系，并可以规定副经理的职权。公司副总经理对总经理负责，按总经理授

予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由

7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

36（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送年度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度上半年结束之日起2个月内向监会派出机构和证券交易所报送半年度财中国证监会派出机构和证券交易所报送并

务会计报告，在每一会计年度前3个月和披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、

监会派出机构和证券交易所报送季度财务行政法规、中国证监会及证券交易所的规会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经

37东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或者公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利（或股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度和审第一百六十五条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具

38体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司召开股东大会的会第一百七十六条公司召开股东会的会议议通知，以专人送出、邮寄、传真、公告通知，以公告进行。

等形式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议知，以专人送出、邮寄、传真进行。通知，以电话、传真、邮件（包括电子邮件）方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个日为送达日期；公司通知以公告方式送出工作日为送达日期；公司通知以公告方式

的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在指定媒体10日内通知债权人，并于30日内在公司指上公告。债权人自接到通知书之日起30日定信息披露报纸上或者国家企业信用信息内，未接到通知书的自公告之日起45日公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的起30日内，未接到通知的自公告之日起45担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

39公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上内通知债权人，并于30日内在公司指定信公告。息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在指定之日起10日内通知债权人，并于30日内媒体上公告。债权人自接到通知书之日起在公司指定信息披露报纸上或者国家企业

30日内，未接到通知书的自公告之日起45信用信息公示系统公告。债权人自接到通日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知之日起30日内，未接到通知的自公告之的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最提供相应的担保。

低限额。减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定信息披露报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记第一百九十一条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关事项发生变更的，应当依法向公司登记机办理变更登记，同时应当向中国证监会报关办理变更登记；公司解散的，应当依法告，并予公告；公司解散的，应当依法办理办理公司注销登记；设立新公司的，应当公司注销登记；设立新公司的，应当依法办依法办理公司设立登记。

40理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司登记机关办理变更登记。

司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八第一百九十三条公司有本章程第一百九

十三条第（一）项情形的，可以通过修改本十二条第（一）项、第（二）项情形的，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百九

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由董事或者股东大会确定的出现之日起15日内组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是股东会决议另选权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组他人的除外。清算义务人未及时履行清算进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在指定起10日内通知债权人，并于60日内在公媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日司指定信息披露报纸上或者国家企业信用起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人应当自接到通

45日内，向清算组申报其债权。知书之日起30日内，未接到通知的自公告

债权人申报债权，应当说明债权的有关事之日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

41第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请财产不足清偿债务的，应当依法向人民法宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第一百二百条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过百分之五十的股东；或者

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过百分之五十，表决权已足以对股东大会的决议产生重大但其持有的股份所享有的表决权已足以对影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够协议或者其他安排，能够实际支配公司行实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国能导致公司利益转移的其他关系。但是，家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“不超过”都含本数；“过”、“不“以外”、“低于”、“多于”不含本数。足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会第二百一十一条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百零四条本章程自公司股东大会通第二百一十二条本章程自公司股东会审过之日起实施。议通过之日起施行。

（注：本次《公司章程》的修订涉及条款较多，因新增或减少条款导致序号变化、标点调

42整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。）本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订部分公司治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，修订部分治理制度，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事会战略委员会工作条例》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》，《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。具体情况如下所示：

序号修订后的制度名称类型是否需要提交股东大会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7累积投票制实施细则修订是

8董事会审计委员会工作条例修订

9董事会薪酬与考核委员会工作条例修订

10董事会提名委员会工作细则修订

11董事会战略与可持续发展委员会工作条例修订