仙琚制药:内幕信息知情人管理制度（2025年11月修订）

浙江仙琚制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

浙江仙琚制药股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为公司内幕信息保密和内幕信息

知情人登记备案管理的主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记归档和报送事宜。公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理的日常办事机构由董事会秘书负责管理。

公司在向深交所报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照国家证券监管部门有关规定进行。

第四条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条本制度适用于公司下属各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财

务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定、公司章程选定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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（十四）公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等的计划；

（十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十六）变更会计政策、会计估计；

（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（十九）中国证监会规定的其他情形。

第八条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员包括：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案与报备

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

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等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档

案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十一条内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股

东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系

类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、全资子公司、控股子公司、参股公

司负责人应当积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司内幕信息产生于各部门、控股子公司及本公司能够对其实施重大影

响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息知情人相关信息，该责任人

应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人档案等。

（二）内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门负责人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。

第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人的登记备

4浙江仙琚制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条在出现下列情形时，公司外部相应的内幕信息知情人应当填写本单位《内幕信息知情人档案》：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易方以及涉及对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条上述三款所列内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条行政管理部门人员接触到公司的内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重

大事项的，除按照上述相关规定制作《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个工作日内

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将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送浙江证监局及深圳证券交易所，并按照披露要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十八条公司在出现下列情形之一时，应向浙江证监局和深圳证券交易所及时报

备《内幕信息知情人档案》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。

上市公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十九条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各

项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

6浙江仙琚制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（二）董事会秘书办公室应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确。

（三）公司董事会秘书办公室对《内幕信息知情人档案》进行审核、汇总，经

董事会秘书批准后，供公司自查或按照规定向深圳证券交易所、浙江证监局进行报备。

第四章保密义务及责任追究机制

第二十条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十二条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人员不得将有关内幕

信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十三条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人员不得利用内幕信

息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二十四条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式

公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书办公室报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。

第二十五条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内

幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

第二十六条公司控股股东、实际控制人应加强对涉及公司内幕信息的保密管理，支持、配合、督促公司做好信息披露工作，在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求公司提供内幕信息。

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第二十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大

影响的事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第二十八条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向

其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书或获取其对相关信息保密的承诺等必要方式将内幕信息知情人保密义务、违反保密责任告知有关内幕信息知情人。

第二十九条公司有权按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信

息知情人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。

第三十条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第三十一条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的公司董事会视情节轻重对

责任人采取降薪(或罚款)并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的公司依法向其进行追偿。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十二条公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的公司将依法向其进行追偿。

第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露

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公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十四条内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成

严重损失，涉嫌犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章附则

第三十五条本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定发生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

2025年11月

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