证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）

于2025年8月26日召开第六届董事会第二十四次会、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2025

年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司依据相关规则对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。

修订后的《公司章程》经股东会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规关规定，并经中华人民共和国商务部商资定，并经中华人民共和国商务部商资批批[2007]1250号文件批准，由其前身苏州[2007]1250号文件批准，由其前身苏州罗普斯罗普斯金铝业有限公司整体变更设立的金铝业有限公司整体变更设立的股份有限公股份有限公司。司。

公司在江苏省苏州市工商行政管理局（以公司在江苏省苏州市市场监督管理局（以下简下简称“苏州工商局”）注册登记，取得称“苏州市场监管局”）注册登记，取得营业统一社会信用代码：执照，统一社会信用代码：

913205006082844193。913205006082844193。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东与股东之间权利义务关系的具有法股东之间权利义务关系的具有法律约束力的证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

律约束力的文件，对公司、股东、董事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具监事、高级管理人员具有法律约束力的文有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事他高级管理人员，股东可以起诉公司，公和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股份每股的发行条件和价

和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发起人为罗普斯金控股第十九条公司发起人为罗普斯金控股有限

有限公司和苏州励众企业管理咨询有限公司和苏州励众企业管理咨询有限公司，其认公司，其认购股份数分别为发行购股份数分别为发行110308800股和

110308800股和7291200股。公司系7291200股。公司系由其前身苏州罗普斯金

由其前身苏州罗普斯金铝业有限公司整铝业有限公司整体变更设立而来，公司设立时体变更设立而来，公司设立时，发起人已发行的股份总数为117600000股、面额股的缴清各自认缴的注册资本的出资。每股金额为1元，发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可分别做出决议，可以采用下列方式增加资以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公开发行股份前已发行的股份，自公司股1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持得转让。有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股司申报所持有的本公司的股份及其变动份不得超过其所持有本公司同一类别股份总情况，在任职期间每年转让的股份不得超数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交过其所持有本公司股份总数的25%；所持易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股其持有的本公司股票在买入后6个月内卖票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个出，或者在卖出后6个月内又买入，由此月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购入司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同一种类股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记

存根、股东大会会议记录、董事会会议决录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一议、监事会会议决议、财务会计报告；百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

（六）公司终止或者清算时，按其所持有三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、的股份份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

决议持异议的股东，要求公司收购其股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

--第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

--第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合并持有公司1%以上股份的续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股股东有权书面请求监事会向人民法院提份的股东有权书面请求审计委员会向人民法起诉讼；监事会执行公司职务时违反法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

律、行政法规或者本章程的规定，给公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公造成损失的，股东可以书面请求董事会向司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自了公司的利益以自己的名义直接向人民己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

--第三十八条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用公司法人独立地位和股东东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃有限责任，逃避债务，严重损害公司债权避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对人利益的，应当对公司债务承担连带责公司债务承担连带责任。

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第

一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和

高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后人员应提请股东大会予以罢免。

--第四十一条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条股东会是公司的权力机构，依法

依法行使下列职权：行使下列职权：证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券做出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

者变更公司形式做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、做出决议；燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

（十二）审议批准第四十一条规定的担保营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换事项；中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包

（十三）审议公司在一年内购买、出售重括在内。

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者料、燃料和动力，以及出售产品、商品等本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

与日常经营相关的资产购买或者出售行股东会可以授权董事会对发行公司债券作出为，但资产置换中涉及到的此类资产购买决议。

或者出售行为仍包括在内。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程规定人数的2/3时；

或本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

1/3时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限内按

议召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会的提议，董事会应当根据独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事提议后10日内提出同意或不同意召开临会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在做开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后会的通知；董事会不同意召开临时股东大内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开会的，将说明理由并公告。临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到提案后10程的规定，在收到提案后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东大者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能收到提案后10日内未作出反馈的，视为履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委董事会不能履行或者不履行召集股东大员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向董事会请求召开股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

临时股东大会，并应当以书面形式向董事向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面会提出。董事会应当根据法律、行政法规形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行和本章程的规定，在收到请求后10日内政法规和本章程的规定，在收到请求后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董做出董事会决议后的5日内发出召开股东事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。同意。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后10日内未做出反馈的，单独求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持或者合计持有公司10%以上股份的股东有有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

权向监事会提议召开临时股东大会，并应提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审当以书面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原提案的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自司10%以上股份的股东可以自行召集和主行召集和主持。

持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深向深交所备案。交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决例不得低于10%。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东大会决议公告时，向深交所提交知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证有关证明材料。明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权时提案并书面提交召集人。召集人应当在恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开收到提案后2日内发出股东大会补充通10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知公告后，不得修改股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程范围的除外。

第五十二条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

行表决并做出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

权出席股东大会，并可以书面委托代理人股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以出席会议和参加表决，该股东代理人不必书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

…………

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人的详细董事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际情况；控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选门的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有普

有股东或其代理人，均有权出席股东大通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持会。并依照有关法律、法规及本章程行使有特别表决权股份的股东等股东或者其代理表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

理人出席会议的，代理人应出示本人身份代表人依法出具的书面授权委托书。

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并议，总经理和其他高级管理人员应当列席接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由副董事长数以上董事共同推举的副董事长主持，副（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过董事长不能履行职务或者不履行职务时，半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，由半数以上董事共同推举的一名董事主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。

…………

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议做出解就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

出席的委托书、网络及其他方式表决情况及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保的有效资料一并保存，保存期限不少于10存期限不少于10年。

年。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决议通

通决议通过：过：证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

或者担保金额超过公司最近一期经审计审计总资产30%的；

总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（六）调整或变更利润分配政策；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（七）法律、行政法规或本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董将不与董事、经理和其它高级管理人员以事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十五条非由职工代表担任的董事候选案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其单一股东及其一致行动人拥有权益的股一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或

份比例在30%以上或者选举两名以上独立者选举两名以上独立董事的，实行累积投票董事的，实行累积投票制。制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事提名的方式和程序如下：

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有持有或者合并持有3%以上股份的股东有权向的表决权可以集中使用。董事会应当向股董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会东公告候选董事、监事的简历和基本情向股东会提出审议并批准；持有或者合并持有况。3%以上股份的股东也可以直接向股东会提出董事、监事提名的方式和程序如下：审议。

持有或者合并持有3%以上股份的股东有

权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者

合并持有3%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。

第八十二条股东大会在董事、监事选举第八十六条股东会在董事选举中实行累积

中实行累积投票制，即在董事、监事选举投票制，即在董事选举中，出席股东会的股东中，出席股东大会的股东(包括股东代理(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董人)可以将其持有的对所有董事、监事的事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在总表决权向各董事、监事候选人自由分直接投票制中存在的分别针对每一董事候选配，而不受在直接投票制中存在的分别针人的表决权限制。股东会在董事选举中应遵循证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

对每一董事、监事候选人的表决权限制。以下规则：

股东大会在董事、监事选举中应遵循以下（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有

规则：的上述累积计算后的总表决权为该股东持有

（一）出席大会的股东(包括股东代理人)的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董持有的上述累积计算后的总表决权为该事人数；

股东持有的公司股份数量乘以股东大会（二）出席大会的股东(包括股东代理人)有权

拟选举产生的董事、监事人数；将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于

（二）出席大会的股东(包括股东代理人)选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包

有权将上述累积计算后的总表决权自由括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的分配，用于选举各董事、监事候选人。每表决权的最小单位应为一股股份代表的表决一出席大会的股东(包括股东代理人)用权。每一股东向所有董事候选人分配的表决权于向每一董事、监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但的最小单位应为一股股份代表的表决权。可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部每一股东向所有董事、监事候选人分配的分视为股东放弃该部分的表决权；

表决权总数不得超过上述累积计算后的（三）任一董事候选人须符合下列所有条件方

总表决权，但可以低于上述累积计算后的可当选：

总表决权，差额部分视为股东放弃该部分1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)所的表决权；持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积

（三）任一董事、监事候选人须符合下列计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的所有条件方可当选：董事人数）的二分之一以上通过；

1、由出席股东大会的股东(包括股东代理2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的人)所持公司股份数量代表的表决权（即董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董为上述累积计算后的总表决权除以股东事人数；

大会拟选举产生的董事、监事人数）的二3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表分之一以上通过；决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董

2、以超过选举该董事、监事候选人的表事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的

决权通过的董事、监事候选人人数小于股表决权通过的董事候选人人数之和不超过股

东大会拟选举产生的董事、监事人数；东会拟选举产生的董事人数；证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

3、以与选举该董事、监事候选人的表决（四）如当选的董事人数不足股东会拟选举产

权相同的表决权通过的董事、监事候选人生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董人数（计算时包括该董事、监事候选人本事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选身）与以超过选举该董事、监事候选人的举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事表决权通过的董事、监事候选人人数之和选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事、监事为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举人数；产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生

（四）如当选的董事、监事人数不足股东拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选

大会拟选举产生的董事、监事人数时，股举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举东大会应在剔除已当选的董事、监事后，产生的董事人数的差额应在将来的股东会上以尚未选举产生的董事、监事人数为新的选举补足；

拟选举的董事、监事人数，在同次股东大（五）如出席大会的股东(包括股东代理人)违会上重新进行董事、监事选举，直至股东反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃大会选举产生拟选举的董事、监事人数为对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定止。但是，如在某次董事、监事选举中，选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，未能选举产生任何董事、监事，则不论股由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺东大会是否已选举产生拟选举的董事、监额应重新选举。

事人数，该次股东大会应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；

（五）如出席大会的股东(包括股东代理

人)违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时间的，新任董事就任时间为股东会决议中确定的为股东大会决议中确定的时间。时间。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾二年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产满未逾5年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被罚，期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条非职工代表担任的董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东大会解除选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解其职务。董事任期三年，任期届满可连选除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连连任。任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理表由公司职工通过职工代表大会民主选举产人员职务的董事以及由职工代表担任的生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

（六）未经股东大会同意，不得利用职务交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋商业机会，自营或者为他人经营与本公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公益；司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低人数时，董事会无职工代表董事、独立董事规章和本章程规定，履行董事职务。人数少于董事会成员的三分之一或独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告中没有会计专业人士，在改选出的董事就任送达董事会时生效。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽对公司和股东承担的忠实义务，在任期结事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者束后并不当然解除，在其辞职生效或者任任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

期届满后3年内仍然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务时违反法

反法律、行政法规、部门规章或本章程的律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他责任。人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

--第一百一十条独立董事是指不在上市公司

担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇七条独立董事必须保持独立第一百一十二条独立董事必须保持独立性。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后性。下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

…………

独立董事应当每年对独立性情况进行自前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、查，并将自查情况提交董事会。董事会应实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受当每年对在任独立董事独立性情况进行同一国有资产管理机构控制且按照相关规定

评估并出具专项意见，与年度报告同时披未与上市公司构成关联关系的企业。

露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇八条独立董事的提名、选举和第一百一十三条独立董事的提名、选举和更

更换应当依下列程序进行：换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

以提出独立董事候选人，并经股东大会选出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依举决定。依法设立的投资者保护机构可以法设立的投资者保护机构可以公开请求股东公开请求股东委托其代为行使提名独立委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事的权利。…………

第一百一十条独立董事行使前条规定

职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

--第一百一十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相

关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十二条独立董事享有与其他第一百一十七条独立董事享有与其他董事

董事同等的知情权。凡须经董事会决策的同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公事项，公司必须按法定的时间提前通知独司必须按法定的时间提前通知独立董事并同立董事并同时提供足够的资料，独立董事时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分认为资料不充分的，可以要求补充。当2的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认名或2名以上独立董事认为资料不充分或为资料不完整、论证不充分或者提供不及时

论证不明确时，可联名书面向董事会提出的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期召开董事会会议或延期审议该事项，者延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百一十四条公司应当给予独立董第一百一十九条公司应当给予独立董事与事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当制订预案，股东大会审议通过。由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上除上述津贴外，独立董事不应从公司及公市公司年度报告中进行披露。

司主要股东或有利害关系的机构和人员除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其取得额外的其他利益。主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程算方案；或者股东会授予的其他职权。

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后章程授予的其他职权。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条代表1/10以上表第一百三十一条代表1/10以上表决权

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到当自接到提议后10日内，召集和主持董提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议第一百三十五条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理无关联关系董事出席即可举行，董事会会其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数议所作决议须经无关联关系董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议通过。出席董事会的无关联董事人数不足所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

3人的，应将该事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050

修订前修订后的，应将该事项提交股东会审议。

修改

第一百三十五条公司董事会设立审计第一百四十条公司董事会设立审计委员会，委员会，并根据需要设立战略、提名、薪行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据酬与考核等相关专门委员会。专门委员会需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公当过半数并担任召集人。审计委员会成员司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的应当为不在上市公司担任高级管理人员职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董独立董事中会计专业人士担任召集人。董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召事会负责制定专门委员会工作规程，规范集人应当为会计专业人士。

专门委员会的运作。

第一百五十二条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十三条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，其中股东代表监事

2人，职工代表监事1人。职工代表监事

由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条监事会应当将所议证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十六条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

为增加公司资本。但是，资本公积金将不司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资本的证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

25%。

第一百七十五条公司股东大会对利润第一百六十六条公司股东会对利润分配方

分配方案做出决议后，公司董事会须在股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东东大会召开后2个月内完成股利（或股份）会审议通过的下一年中期分红条件和上限制的派发事项。定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条公司利润分配政策为：第一百六十七条公司现金股利政策目标为：

…………

(六)利润分配的决策程序和机制：(六)利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层1、公司每年利润分配预案由公司管理层结合

结合《公司章程》的规定、盈利水平、资《公司章程》的规定、盈利水平、资金供给和

金供给和需求情况、股东回报规划等拟定需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董

后提交公司董事会、监事会审议，形成专事会、审计委员会审议，形成专项决议后提交项决议后提交股东大会审议。股东会审议。

2、公司董事会审议利润分配预案尤其是2、董事会在审议利润分配预案及三年股东回

现金分红事项时，应就利润分配预案的合报规划时，须经董事会过半数表决同意，独立理性进行充分讨论，认真研究和论证公司董事认为现金分红具体方案可能损害公司或现金分红的时机、条件和最低比例、调整者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事的条件及其决策程序要求等事宜。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳董事会在决策形成利润分配预案时，要详的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的细记录管理层建议、参与董事的发言要意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。

点、董事会投票表决情况等内容，并形成3、公司审计委员会应对董事会和管理层执行证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后书面记录作为公司档案妥善保存。公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

3、公司监事会应对董事会和管理层执行决策程序进行审议，并经过半数审计委员会通

公司利润分配政策和股东回报规划的情过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预况及决策程序进行审议，并经过半数监事案，审计委员会就相关政策、规划执行情况发通过。若公司年度内盈利但未提出利润分表专项说明和意见。

配的预案，监事会就相关政策、规划执行……情况发表专项说明和意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事……会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定如公司当年盈利且满足现金分红条件，但期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资董事会未作出现金利润分配预案的，公司金留存公司的用途和使用计划，并由审计委员应当在定期报告中披露原因，还应说明未会发表意见，在召开股东会时，公司应当提供用于分红的资金留存公司的用途和使用网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

计划，并由监事会发表意见，在召开股东……大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

……

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交大会决定前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第一百九十一条公司指定《中国证券第一百八十五条公司指定《证券时报》、巨报》或《上海证券报》或《证券时报》和 潮资讯网（www.cninfo.com.c n）为刊登公司

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊 公告和和其他需要披露信息的媒体。

登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十四条公司合并时，合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方的债

的债权、债务，由合并后存续的公司或者权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公新设的公司承继。司承继。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减公司应当自做出减少注册资本决议之日少注册资本决议之日起10日内通知债权人，起10日内通知债权人，并于30日内在《中并于30日内在《证券时报》上或者国家企业国证券报》或《上海证券报》或《证券时信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书报》上公告。债权人自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

30日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。程另有规定的除外。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，决权10%以上的股东，可以请求人民法院可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十八第一百九十七条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九第一百九十八条公司因本章程第一百九十

十八条第（一）项、第（二）项、第六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

当在解散事由出现之日起15日内成立清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组，开始清算。清算组由董事或者股东十五日内组成清算组进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者进行清算的，债权人可以申请人民法院指股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及定有关人员组成清算组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第二百〇三条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10日内起10日内通知债权人，并于60日内在《中通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家国证券报》或《上海证券报》或《证券时企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接报》上公告。债权人应当自接到通知书之到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进偿。

行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关无关的经营活动。公司财产在未按前款规的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿定清偿前，将不会分配给股东。前，不得分配给股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050修订前修订后

第二百〇七条清算组成员应当忠于职第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损其他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

司股本总额50%以上的股东；持有股份的限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议享有的表决权已足以对股东会的决议产生重产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条本章程附件包括股东第二百一十五条本章程附件包括股东会议

大会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则、董事会议事规则。

议事规则。

除上述修订的内容外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2025-050条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。同时，公司修订了《公司章程》附件《董事会议事规则》及《股东会议事规则》，修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东会议事规则》于同日披露于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

2025年8月27日