江苏益友天元律师事务所

关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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二〇二五年九月法律意见书江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

益友证罗普字（2025）第2号

致：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派戴淼律师、石莹律师（下称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本

材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表

决结果等事宜出具法律意见如下：

一．本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序1．2025年8月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开

2025年第二次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。

2法律意见书

2．公司于2025年8月27日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会议出

席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2025年9月12日下午2点在公司三楼会议室如期召开。本次股东会召开时间、地点与《通知》规定相一致。

除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2025年9月12日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月12日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二．出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2025年9月8日股权登记日收市时在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会现

场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东及股东委托代理人合计1人，代表公司股份311160600股，占公司有表决权股份总数的46.1030%。

2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计65人，

代表公司股份3830400股，占公司有表决权股份总数的0.5675%。

3．通过本次股东会现场投票和参与网络投票的中小股东共计65名，代表公司股份

3830400股，占公司有表决权股份总数的0.5675%。

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东会。

3法律意见书

经本所律师审查，上述出席本次股东会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

（二）召集人资格

本次股东会系经公司第六届董事会第二十四次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三．本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本所律师确认本次股东会审议的议案表决结果如下：

议案1《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

1.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意312014600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551％；

反对975300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3096％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6353％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意854000股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2953％；反对975300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.4621％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2426％。

本议案获表决通过。

1.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4法律意见书

表决结果：同意312014600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551％；

反对975300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3096％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6353％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意854000股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2953％；反对975300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.4621％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2426％。

本议案获表决通过。

议案2《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意312014600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551％；

反对2964100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9410％；弃权12300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意854000股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2953％；反对2964100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.3836％；弃权12300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3211％。

本议案获表决通过。

2.02《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意312014600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551％；

反对2964100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9410％；弃权12300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意854000股，占出席本次股

5法律意见书

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2953％；反对2964100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.3836％；弃权12300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3211％。

本议案获表决通过。

2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意312014600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551％；

反对975300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3096％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6353％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意854000股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2953％；反对975300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.4621％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2426％。

本议案获表决通过。

2.04《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决结果：同意312014600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551％；

反对975300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3096％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6353％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意854000股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2953％；反对975300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.4621％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2426％。

本议案获表决通过。

2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意312012800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0545％；

6法律意见书反对977100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3102％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6353％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意852200股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2483％；反对977100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.5091％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2426％。

本议案获表决通过。

2.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意312012800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0545％；

反对977100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3102％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6353％。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意852200股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的22.2483％；反对977100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.5091％；弃权2001100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2426％。

本议案获表决通过。

上述议案中，议案1中子议案1.01、1.02为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他提案为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决进行单独计票。

综上，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四．结论意见综上，本所律师认为，公司本次现场召开股东会的召集、召开程序符合《公司法》、

7法律意见书

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

（以下无正文）

8法律意见书（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

江苏益友天元律师事务所（公章）

负责人(签字)：经办律师(签字)：

唐海燕：戴淼：

石莹：

年月日