罗普斯金:江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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二〇二六年五月法律意见书江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

益友证罗普字（2026）第1号

致：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是

真实、准确、完整的；3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书

2.本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是

否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

3.本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将

其用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一．本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序1．2026年4月22日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开

2025年年度股东会的议案》，决定召开本次股东会。

2．公司于2026年4月24日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2026年5月15日下午2点在公司三楼会议室如期召开。本次股东会召开时间、地点与《通知》规定相一致。

除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会

3法律意见书规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二．出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2026年5月11日股权登记日收市时在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会现

场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东及股东委托代理人合计1人，代表股份311160600股，占公司有表决权股份总数的46.1030%。

2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计52人，

代表股份3755000股，占公司有表决权股份总数的0.5564%。

3．通过本次股东会现场投票和参与网络投票的中小股东共计52人，代表股份

3755000股，占公司有表决权股份总数的0.5564%。

公司董事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东会。

经本所律师审查，上述出席本次股东会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

（二）召集人资格

本次股东会系经公司第六届董事会第二十八次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三．本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4法律意见书

根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本所律师确认本次股东会审议的议案表决结果如下：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意311441300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8968%；

反对3029600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9620%；弃权444700股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1412%。

本议案获表决通过。

2、审议通过《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意313532200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5607%；

反对938700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2981%；弃权444700股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1412%。

本议案获表决通过。

3、审议通过《<2025年年度报告>及其摘要》

表决结果：同意311450900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8998%；

反对938700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2981%；弃权2526000股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8021%。

本议案获表决通过。

4、审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意311450200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8996%；

反对3445600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0941%；弃权19800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意289600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.7124%；反对3445600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7603%；弃权19800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5273%。

5法律意见书

本议案获表决通过。

5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意311434600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8946%；

反对1009000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3204%；弃权2472000股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7850%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意274000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2969%；反对1009000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8708%；弃权2472000股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.8322%。

本议案获表决通过。

6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意313515900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5555%；

反对955000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3033%；弃权444700股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1412%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意2355300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.7244%；反对955000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.4328%；弃权444700股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8429%。

本议案获表决通过。

7、审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意313516500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5557%；

反对955000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3033%；弃权444100股（其中，因未投票默认弃权371600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%。

本议案获表决通过。

6法律意见书

8、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：同意311450900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8998%；

反对3020000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9590%；弃权444700股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1412%。

本议案获表决通过。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意311412100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8875%；

反对3070300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9750%；弃权433200股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1376%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意251500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6977%；反对3070300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7656%；弃权433200股（其中，因未投票默认弃权372200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5366%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意311475900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9077%；

反对3366600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0690%；弃权73100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%。

本议案获表决通过。

11、审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

11.01选举宫长义先生为第七届董事会非独立董事

表决结果：同意311226545股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

7法律意见书

数的98.8286%；其中，中小投资者表决情况为，同意65945股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7562%。

本议案获表决通过。