证券代码：002334证券简称：英威腾

深圳市英威腾电气股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

方案的论证分析报告

二〇二六年三月

1深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）是在深

圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市英威腾电气股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

2一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策强化及落地执行推动产业高质量发展2025年10月的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出加快科技自立自强、引领发展新质生产力，加强科技原始创新及关键核心技术攻坚，推动制造业高端化、智能化、绿色化，强化产业链韧性。相关政策明确指引了制造业升级的落地执行方向。

工业自动化行业属于高端装备制造及智能制造的重要组成部分，是提升制造业核心竞争力、推进产业结构升级和实现高质量发展的关键支撑领域。近年来，国家各层面陆续在设备更新与绿色转型、安全、自主可控及数智融合等方面出台

引导工控行业发展的顶层设计及落地执行政策：2024年国务院颁发的两新政策中

关于“大规模设备更新”明确要求在能源、交通、水利等关键基础设施领域，加快老旧工控系统的汰换，政策在2025年加力扩围进入实质执行期；2025年相关部委层面先后颁发的《工业母机高质量标准体系建设方案》、《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》等细分产业指引有力推动政策落地执行。

不仅是工控行业政策环境整体呈现长期支持、体系强化的趋势，能源电力、人工智能数据中心建设等领域相关鼓励政策也加速完善，为网络能源产业注入强劲动能。2025年12月工信部等八部门联合发布《“人工智能+制造”专项行动实施意见》提出推动“智能产业化”，加快“产业智能化”，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合、人工智能技术与制造业应用“双向赋能”。2026年政府工作报告首次将“算电协同”上升为国家战略，明确提出实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，标志着数据中心电源配置从传统配套走向核心协同环节。执行层面在此之前已加快推进，2025年国家能源局发布《关于组织开展新型电力系统建设第一批试点工作的通知》，围绕智能微电网、算力与电力协同、虚拟电厂等方向开展试点工作。服务于打造数字经济底座的数据中心建设规模快速扩张，将为网络能源产业开辟广阔空间。

此外，在减碳及绿色能源等构建新型能源体系的相关政策导向及趋势下，新

3能源与储能等产业加速，服务于新能源汽车、光伏储能相关领域的产业在快速提质发展。

2、新质生产力发展与出海等制造业升级进程加速助力国内企业迎发展良机

工业自动化领域：随着高端制造业需求升级、战略自主可控、技术创新及数

智融合等进程的深化，国内工业自动化领域企业迎来发展良机，优质头部企业有望持续提升市场份额。2025年以来，工业自动化下游需求增长结构继续变化，一方面，受益于人工智能、电动汽车及机器人的持续快速发展，新质生产力成为核心驱动引擎，锂电、半导体、机床等行业的工业自动化市场进入新一轮增长周期；

另一方面，国内企业出海拓展的需求显著增强，拉动相关产品、装备及服务出口增加，国内工控企业迎来服务中资企业出海及拓展国外客户市场的双重增长机会。

网络能源领域：智算时代加速到来，数据中心用电需求激增，算力及电力建设投资加快。根据 SemiAnalysis 统计预测，全球数据中心核心 IT 电力需求将从 2023 年的 49GW 增长至 2026 年的 96GW，在这增长的 47GW 中智算中心驱动的电力需求占到 40GW，占增量的 85%。国内外AI大厂2025年资本开支实现高速增长，海外大厂如Meta、谷歌、亚马逊和微软预计2025年合计资本开支数千亿美元，同比增长60%+，国内阿里、腾讯等企业也大幅增加数据中心建设投资，并将在未来数年持续高强度投资。AIDC资本开支激增催生高功率UPS、HVDC等供配电产品、温控产品的增量需求。

从整体市场规模看，根据GII Research的数据，2025年全球工业自动化市场规模为2511.3亿美元，预计到2032年将达到3925.5亿美元，复合增长率6.58%。

据MIRDATABANK数据，2025年中国自动化市场规模约2831亿元，随着制造业向智能制造转型升级，预计2028年将增长至2944亿元，行业整体保持稳定增长态势。

3、工业自动化与能源电力领域技术创新与产品迭代，行业持续创新

工业自动化与能源电力领域正经历一场由人工智能深度渗透、数字化与电气

化加速融合所驱动的深刻技术变革，这一趋势不仅重塑了产业的技术架构与商业模式，也对企业的研发能力提出了更高要求。企业需要持续技术创新以适应客户

4需求及竞争态势，比如创新应用GaN、SiC 等器件助力变频器实现更高的转换效率，降低能源损耗；在半导体、医疗设备等高端领域推出更高性能的伺服；能源和IT技术发展带来的大量未来电力架构需求，要求企业结合智能化及电力电子器件替代传统架构。企业不仅需要紧跟技术迭代步伐，更需具备跨学科技术整合能力、前瞻性技术布局视野以及将前沿算法转化为高可靠性工程产品的落地能力。

唯有构建强有力的研发体系，才能在技术变革的浪潮中把握主动权，将融合创新的趋势转化为企业高质量发展的核心竞争力。公司具备行业较为领先的研发能力和综合技术水平，拟继续加强研发投入，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次向特定对象发行的目的本次募集资金旨在投向苏州英威腾三期高端装备智造项目和中山研发中心建设项目。上述两个项目的建设对于公司而言具有重要意义。具体如下：

1、满足工业自动化业务扩张需求，缓解产能不足近年来，公司工业自动化业务在国内市场的领先地位不断增强，在海外市场也快速拓展，公司工业自动化收入持续增长，2023年、2024年，工业自动化产品的产量为159.32万台、186.86万台，同比增长18.50%和17.29%，公司产能出现不足。苏州基地一期的工业自动化业务的现有产能已不能满足市场需求，苏州基地二期项目定位为“长三角研发总部”，专注于工业控制与能源电力两大领域的基础平台与技术研发，积累了较好的基础，苏州英威腾三期高端装备智造项目旨在建设高端智能化产业基地，为公司工业自动化业务规模的持续扩大提供坚实的产能保障，更好的承接研发技术成果并将其转化为具备市场竞争力的高端装备产品，打通“研发-转化-制造”的全链条，加速技术产业化进程。

2、提升研发实力，强化技术壁垒

当前行业竞争已从单一产品性能比拼，转向底层技术能力与前瞻性技术储备的综合竞争。技术的提前布局与持续积累，直接决定企业的核心竞争力与可持续发展能力。中山研发中心建设项目重点布局网络能源、工业控制等领域的前沿性研究，如围绕AIDC领域涉及的HVDC、SST及液冷散热等前沿方向开展研发，强化电力电子、驱动控制与系统集成等技术储备，提升跨平台技术复用与模块化开发

5水平，缩短开发周期。实施中山研发中心建设项目有助于巩固公司在工业自动化

领域“内资品牌领先”的技术地位，并支撑公司在网络能源、光伏储能等成长性业务上形成差异化竞争优势。

综上所述，公司对苏州英威腾三期高端装备智造项目和中山研发中心建设项目的投资建设，旨在缓解公司当前产能不足，并通过进一步加强研发投入支撑多业务板块的协同增长。此举是公司巩固工业自动化基本盘、抢占AI数据中心与数字化新兴赛道、提升整体盈利能力和国际竞争力的关键举措，以及支撑公司达成战略愿景的实际行动。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、政策驱动，公司行业前景良好，产能出现不足，扩产势在必行

工业自动化行业属于高端装备制造及智能制造的重要组成部分，是提升制造业核心竞争力、推进产业结构升级和实现高质量发展的关键支撑领域。近年来，国家层面持续出台政策，推动智能制造、工业数字化和关键核心技术自主可控，行业政策环境整体呈现长期支持、持续强化的趋势。2025年10月的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确，要推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造。

在政策支持下，公司工业自动化业务收入呈现稳健增长态势，2023年、2024年，工业自动化产品的产量为159.32万台、186.86万台，同比增长18.50%和17.29%。2025年上半年，工业自动化业务实现收入13.57亿元，同比增长6.69%，

其中国内销售收入同比增长5.18%，海外销售收入同比增长10.51%。公司工业自动化收入持续增长，产能出现不足，利用政策对行业的支持促进作用，本次融资用以扩产具有必要性。

62、公司所属行业为技术密集型，需要持续性研发投入，确保公司技术优势

公司长期使用自有资金进行研发投入，研发投入强度常年保持在10%，2024年的研发投入规模超4亿元，研发人员占比超25%，持续性研发投入保证了公司产品的先进性，为公司后续发展提供助力。

随着公司业务持续向工业自动化、网络能源与光伏储能领域的不断深化拓展，技术复杂度显著提升。当前行业竞争已从单一产品性能比拼，转向底层技术能力与前瞻性技术储备的综合竞争。技术的提前布局与持续积累，直接决定企业的核心竞争力与可持续发展能力。本次布局的中山研发中心建设项目将进行前沿性研发探索，重点布局网络能源、工业控制等领域的前沿性研究，如围绕 AIDC 领域涉及的 HVDC、SST 及液冷散热等前沿方向开展研发，该些领域关乎公司未来业务发展方向，所需投资较大，本次融资用以进行前瞻性布局具有必要性。

3、优化公司资本结构，增强抗风险能力

公司上市至今未实施股权融资，均使用自有资金、银行贷款进行项目扩建、研发投入。截至2025年9月30日，公司资产负债率接近50%，处于较高水平。

通过本次发行，公司能够以高效方式从市场进行直接融资，充分发挥我国资本市场对实体经济的支持作用。公司拟将本次募集资金直接投向生产、研发建设项目，符合国家产业政策要求及公司的整体发展战略，有助于公司聚焦主营业务，壮大企业规模，强化竞争优势。同时，公司本次向特定对象发行股票有助于优化资本结构，降低财务风险，增强资金实力及抗风险能力，为未来的市场竞争及持续发展提供坚实基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

7机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司

作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司

A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

8送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文

件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

9（2）公司本次向特定对象发行的 A股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的

80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）公司本次向特定对象发行的 A股股票符合《证券法》第九条的相关规

定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）公司本次向特定对象发行的 A股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

3、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的相关情形

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

104、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二

条的相关规定

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规

定

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，且需符合股东会决议规定的条件，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。

6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七

条、五十八条的相关规定

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条之规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规

定

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

118、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规

定

本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规定。

9、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月；

（5）本次发行募集资金主要用于公司主业。

综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

12综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的

发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况如下：

13（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次发行于2026年10月实施完成，该完成时间仅用于测算本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本

822740600股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限82274060股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会批准注册后实际发行股票数量为准；

（3）公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为14784.96万元，归

属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12817.91万元，假设2025年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2025年

第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2026年度扣除非经常性损益

前后的归属于上市公司股东净利润与2025年度相比持平、增长10%、增长20%

来测算；此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑2026年度资本公

积金转增股本、股票股利分配、回购、股权激励等其他因素导致公司股本总额发

生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

14（6）假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日

项目

2025年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）82274.0682274.0690501.47

情景一：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年持平

归属于普通股股东的净利润（万元）19713.2819713.2819713.28扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

17090.5517090.5517090.55利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.240.240.24

稀释每股收益（元/股）0.240.240.24

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.210.210.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.210.210.20

情景二：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年增长10%

归属于普通股股东的净利润（万元）19713.2821684.6121684.61扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

17090.5518799.6018799.60利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.240.260.26

稀释每股收益（元/股）0.240.260.26

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.210.230.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.210.230.22

情景三：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年增长20%

归属于普通股股东的净利润（万元）19713.2823655.9423655.94扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

17090.5520508.6620508.66利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.240.290.28

稀释每股收益（元/股）0.240.290.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.210.250.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.210.250.25注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

15（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次向特定对象发行 A 股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的使用与管理，定期对募集资金开展内部审计，配合保荐机构和监管银行等相关方对募集资金使用的检查与监督，确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将严格按照募集资金投资计划推进项目建设和研发进展，保障项目实施进度、质量与效益达到预期，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

163、持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《深圳市英威腾电气股份有限公司关于公司未来

三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能

够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

5、承诺在推动公司股权激励(如有)时，应使股权激励行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

17诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：*在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或股东的补偿责任；*无条件接受中国证监会和/或深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能

够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：*在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；*无条件接受中国证监会和/

或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行

18股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

2026年3月13日

19