科华数据:第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002335证券简称：科华数据公告编号：2026-003

科华数据股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）第十届董事会

第二次会议通知已于2026年4月13日以邮件方式送达全体董事。本次会议于

2026年4月24日上午9:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应

到董事8人，实到董事8人，公司高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》。

公司副董事长兼总裁陈四雄先生向董事会汇报了2025年公司经营情况和

2026年经营计划。

二、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。

公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。同时公司独立董事肖虹女士、杨光松先生、史欣媛女士亦分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职，具体内容详见本公告日刊登的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

三、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。

具体内容详见公司《2025年年度报告》“第八节财务报告”。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2025年末母公司可供股东分配的利润为1415385322.07元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司未来经营发展的需求，公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：公司拟以现有股本515414041股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币257707020.50元（含税）；

不送红股，以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增231936318股，转增金额未超过2025年末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增至747350359股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。五、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

六、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2026

年第一季度季度报告的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

七、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

八、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度的议案》。

根据公司2026年度经营目标测算，2026年公司（包括各子/孙公司）向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币80亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部门对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、国内信用证、信托融资、贸易

融资、商票保贴、融资租赁、保理等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，公司管理层将根据公司运营资金的实际需求严格把关融资规模，该议案经2025年年度股东会决议通过后至2026年年度股东会召开日止有效。在公司股东会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

九、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2026年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。

为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2026年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。2026年度新增担保额度不超过人民币22.51亿元，其中公司为资产负债率低于70%的子公司新增担保额度总计不超过7.21亿元，为资产负债率70%以上的子公司新增担保额度总计不超过15.30亿元，以上担保的总额度不超过人民币25.00亿元。上述担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，担保具体用途为对被担保方向金融机构申请贷款、保函、保理、信用证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等授信业务提供担保。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2025年年度股东会决议通过后至2026年年度股东会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十一、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。

为了防范和控制外汇汇率波动风险，降低其给公司及其下属子公司经营业绩带来的不确定性影响，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其下属子公司拟开展外汇衍生品业务，在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10亿元（或等值外币），期限12个月，在该额度内资金可以循环滚动使用，且在审批有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）

不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。交易品种以实际业务发生的结算币种，主要币种为美元、欧元等；交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。交易场所为与本公司不存在关联关系，经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇衍生品业务经营资格的金融机构。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品业务的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十二、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

公司根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币5亿元，期限为2025年年度股东会决议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展票据池业务的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。十三、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司拟使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资期限为2025年年度股东会决议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十四、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》。

因业务发展的需要，公司及控股子公司预计2026年度与关联方深圳市科华恒盛科技有限公司、佛山科恒智能科技有限公司、思尼采实业（广州）有限公司及

漳州科华技术有限责任公司存在部分必要的、合理的关联交易，主要涉及销售商品及提供服务、采购商品及接受服务、厂房租赁等，预计总金额不超过人民币

9800万元。

董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生为关联董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司预计 2026 年度日常关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

十五、会议审阅了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

十六、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

董事会审议通过公司高级管理人员2026年度薪酬方案，其中，董事陈四雄先生及陈皓先生为公司高级管理人员，属于关联董事，回避表决，其他非关联董事一致同意本项议案。

本议案由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际经营情况制定并审议通过。

十七、会议审阅了《关于购买2026年度董事、高级管理人员责任险的议案》。

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险，保险金额为人民币1000万元，期限为一年，保险费不超过人民币15万元，授权公司董事长具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

十八、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》。

十九、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十一、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为更真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2025年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十二、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，且诚信记录及投资者保护能力良好。为了保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告审计机构，聘期一年，自公司股东会审议通过之日起生效；董事会同意将本议案提交股东会审议，并提请股东会授权管理层根据审计工作量和市场情况等与审计机构协商确定，预计本期审计费用较上一期审计费用的变化情况不存在较大差异。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二十三、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

基于公司对数据中心业务发展规划，根据《股权转让协议》约定，公司董事会拟同意将持有的控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）所有80%股权出售给广州联云贰号商业管理有限公司，并根据科云辰航在交割前的股东分红金额确定最终股权交易对价，如以标的公司2025年12月31日数据进行测算，分红前标的公司100%股权交易对价约为10.16亿元，

分红后100%股权交易对价约为7.11亿元，公司所持有的80%的股权交易对价约为5.69亿元（最终交易对价根据《股权转让协议》中约定的公式，以交割基准日财务数据计算为准，交割基准日为公司持有标的公司股权工商变更日前最近一期月末资产负债表日）。本次交易完成后，公司将不再持有科云辰航的股权，同时在本交易完成后公司将继续作为科云辰航的运营管理方，为其提供数据中心运营管理服务。

本次交易是结合公司对数据中心业务“技术领先、效益优先、滚动发展”的

发展策略，通过盘活公司存量资产，实现上市公司资金快速回笼，推动业务滚动发展，同时有助于公司集中资源重点聚焦在全球AIDC 智算中心业务及国内外互联网头部客户数据中心业务拓展，提升公司在数据中心业务领域的核心竞争力及品牌影响力。本次交易符合公司战略发展规划和长远利益。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，尤其是中小股东的利益。

鉴于本次交易中，交易对手方与公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司存在其他资产交易，出于谨慎性原则，科华伟业及其关联方在本次交易中主动履行回避表决程序。科华伟业董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生回避表决。其他4名董事一致同意本项议案。

详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售子公司股权的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二十四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《科华数据股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事陈四雄先生、林清民先生作为关联董事，回避该项议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

二十五、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《科华数据股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事陈四雄先生、林清民先生作为关联董事，回避该项议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

二十六、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司2026年限制性股票激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象

名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

7、授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购或失去

获授资格的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或调整为预留授予或直接调减；

8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

9、授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

10、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括

但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励

计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

12、授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划相

关的协议；

13、为实施限制性股票激励计划，授权董事会、公司或有权限的部门组织选

聘财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

14、授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登

记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东会行使的权利除外；

16、向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。