科华数据股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护科华数据股份有限公司（以下简第一条为维护科华数据股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简益，规范公司的组织和行为，根据《中华人称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《证券法》”）和其他有关《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起设立的方式设立；在厦门市市场监

督管理局注册登记，统一社会信用代码：

91350200705404670M。

第三条公司以发起设立的方式设立；在厦门第三条公司于2009年12月18日经中国证券

市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人营业执照号为：350298200000533。公司于2009民币普通股1950万股，于2010年1月13日在深年12月18日经中国证券监督管理委员会核准，圳证券交易所上市。

首次向社会公众发行人民币普通股1950万股，于2010年1月13日在深圳证券交易所上市。2015年公司根据“三证合一”的改革要求完成了相

关工商登记手续变更，统一社会信用代码：

91350200705404670M。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第1页共61页法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有有法律约束力的文件。法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。司的总裁（即《公司法》中的“经理”）、副总裁（即《公司法》中的“副经理”）、董事会秘书、财务总监（即《公司法》中的“财务负责人”）。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值，公司发行的股份，在中国证券登记结算有明面值。

限公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司发起人为陈建平、陈成辉、林第二十条公司发起人为陈建平、陈成辉、林

仪、吴建文、苏瑞瑜、林清民等128名自然人，仪、吴建文、苏瑞瑜、林清民等128名自然人，发起人均以现金出资，出资时间为1999年3月26发起人均以现金出资，出资时间为1999年3月

第2页共61页日。26日。公司设立时发行的股份总数为1198万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为515414041股，全第二十一条公司已发行的股份数为部为普通股。515414041股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程关规定和本章程规定的程序办理。

序办理。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第3页共61页第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任股份不得超过其所持有本公司同一类别股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票交易之日起1年内不得转让。上述人员离职上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出应遵守上述规定。

售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数

的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员和自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法院董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

第4页共61页的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公持异议的股东，要求公司收购其股份；

司重大事项，享有知情权和参与权；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有司经核实股东身份后按照股东的要求予以提公司股份以及持股数量的书面文件，并向公司供。说明查阅信息/资料用途，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对公司未公开披露的信息负有长期保密义务，未经公

第5页共61页司书面同意，股东根据本章程取得的公司信息或资料不得擅自对外公布。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规第三十六条公司股东会、董事会决议内容违定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院权利。认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻六十日内，请求人民法院撤销。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

第6页共61页公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条董事会审计委员会成员以外的董

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

第7页共61页人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的其他义务。

的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担的其他义务。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

第三十九条持有公司百分之五以上有表股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严第四十三条公司控股股东、实际控制人应当格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控遵守下列规定：

第8页共61页制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其法权益；

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司的控股股东在行使表决权时，不得作诺，不得擅自变更或者豁免；

出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，定。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告控股股东对公司董事、监事候选人的提名，知公司已发生或者拟发生的重大事件；

应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件（四）不得以任何方式占用公司资金；

和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股员违法违规提供担保；

股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操员。纵市场等违法违规行为；

控股股东与公司应实行人员、资产、财务（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、他股东的合法权益；

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时响公司的独立性；

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计券交易所业务规则和本章程的其他规定。

活动。公司的控股股东、实际控制人不担任公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属董事忠实义务和勤勉义务的规定。

机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公公司的控股股东、实际控制人指示董事、

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式高级管理人员从事损害公司或者股东利益的影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业任。

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第9页共61页新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）修改本章程；

更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程及其附件；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担超过公司最近一期经审计总资产30%的事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司拟发生的达到下列标准之

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本免公司义务及债务的除外）或资产处置：

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

第10页共61页2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商

品、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当根据相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

已按照相关规定履行审计、评估和股东会特

别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第11页共61页公司发生的交易属于下列情形之一的，可

以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述第4项或者

第6项标准，上市公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元。

（十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民

币3000万，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；

（十五）公司提供财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二

十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第12页共61页（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本条所称交易包括：购买资产；出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

本条所称公司与关联人之间发生的关联

交易除前款所述外还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；

委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司提供担保的，应当经董事会大会审议通过。审议通过并及时对外披露。下列对外担保行

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保为，应当在董事会审议通过后提交股东会审总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五议。

十以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三后提供的任何担保；

十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计总额，超过最近一期经审计总资产的30%以算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十后提供的任何担保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产率超过70%的担保对象提供的担保；

百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其担保；

第13页共61页他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其

应由股东大会审议的对外担保事项，必须他担保情形。

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议对外担保事项时，除应当经全董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事会审议对外担保事项时，除应当经全事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会在审议为股东、实际控制人及其过。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其关际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项权的过半数通过。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权股东大会、董事会违反对外担保审批权限的过半数通过。

和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的公司为控股股东、实际控制人及其关联方相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人方应当提供反担保。

责任。股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一应于上一会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起二个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

第14页共61页（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三者本章程所定人数的三分之二时；

分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股一时；

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）经独立董事专门会议审议且经全体独立（五）审计委员会提议召开时；

董事过半数同意后向董事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司司住所或股东大会会议通知中指明的地点。住所地或股东会会议通知中指明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为股东参加股开，并可以同时采用电子通信方式召开。公司东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会的，视为出席。提供便利。

股东以网络方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股

东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经独立董事专门会议审议，且全体第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

第15页共61页行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会说明理由并公告。的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或者不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会式向监事会提出请求。提出请求。

第16页共61页监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在

到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以通知的，视为审计委员会不召集和主持股东上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

东有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

第17页共61页大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二第六十条召集人将在年度股东会召开20日

十日前以公告的方式通知各股东，临时股东大前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会会将于会议召开十五日前以公告的方式通知各议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第18页共61页第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

第19页共61页股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具第六十八条代理投票授权委托书由委托人授体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授决。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授司住所或者召集会议的通知中指定的其他地权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其方。

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对股资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止。登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司能履行职务或者不履行职务时，由副董事长有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过事共同推举的副董事长主持），副董事长不能半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

第20页共61页共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

第21页共61页（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公向中国证监会厦门监管局及深圳证券交易所报司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东之二以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

第22页共61页（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规（三）本章程的修改；

则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者改；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者审计总资产30%的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（五）股权激励计划；

之三十的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（五）股权激励计划；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表股东会审议关联交易事项，有关联关系股东决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请回避和表决程序如下：

并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事（一）股东会审议关联交易事项之前，公司项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投应当依照有关法律、法规的规定确定关联股东票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监的范围；

督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进（二）股东会在审议有关关联交易事项时，行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明权要求关联股东回避表决；

理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异（三）关联股东回避后，由其他股东根据其议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求所持表决权进行表决。关联事项形成决议，必回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避须由非关联股东有表决权的股份数的过半数

第23页共61页程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避通过，但是该关联交易事项涉及本章程规定的

的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。三分之二以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或全部或者重要业务的管理交予该人负责的合者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单（除职工代表董式提请股东大会表决。事）以提案的方式提请股东会表决。

（一）公司董事、监事提名的方式和程序如下：候选人按以下程序和规定提名：

非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有（一）董事会、单独或合计持有公司1%以上

或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股股份的股东，有权提出非独立董事候选人；

东或董事会提名；（二）董事会、单独或合计持有公司1%以上公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份的股东，有权提出独立董事候选人（依法已发行股份1%以上的股东可以向董事会书面提设立的投资者保护机构可以公开请求股东委出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机托其代为行使提名独立董事的权利）；

构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立（三）提案人应当在股东会召开前至少10天董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利将提案送交公司董事会，提案内容应当包括候害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，形的关系密切人员作为独立董事候选人。由董事会对提案进行审核。对于符合法律、法非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股事会提名。东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上明。

的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人行累积投票制。当选举2名以上独立董事时，的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、应当实行累积投票制。

监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第24页共61页（二）股东大会就选举两名以上董事、监事进

行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原

则：

1.董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

2.独立董事和非独立董事实行分开投票。选举

独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事

人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

3.董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人

进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

（三）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

第25页共61页第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第26页共61页第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会的，新任董事就任时间自股东会通过选举决议通过选举决议之日起计算。之日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，董事应具备第九十九条公司董事为自然人，有下列情

履行职务所必须的知识、技能和素质，并保形之一的，不能担任公司的董事。

证其有足够的时间和精力履行其应尽的职（一）无民事行为能力或者限制民事行为能责。董事应积极参加有关培训，以了解作为力；

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产规，掌握作为董事应具备的相关知识。或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑有下列情形之一的，不能担任公司的董事：罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

关规定不得担任董事、监事、高级管理人员之日起未逾二年；

的情形；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入个人责任的，自该公司、企业破产清算完结措施，期限尚未届满的；之日起未逾三年；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人尚未届满；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其责令关闭之日起未逾三年；

他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿违反本条规定选举、委派董事的，该选举、被人民法院列为失信被执行人；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

条第二款第（一）项、第（二）项情形的，施，期限未满的；

相关董事应当立即停止履职并由公司按相应（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

规定解除其职务；董事在任职期间出现第上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（二）款、第（三）项、第（四）项情形的，的；

公司应当在该事实发生之日起三十日内解除（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第27页共61页举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的二分得超过公司董事总数的二分之一。之一。

董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

第28页共61页业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意求，商业活动不超过营业执照规定的业务范见。保证公司所披露的信息真实、准确、完围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

第29页共61页规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。相关董事应被解除职务但仍未解除，参以撤换。

加董事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议并投票的，其投票无效。

第一百条董事可以在任期届满前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在两个交易日内披露有关情况。如因董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，原的辞任导致公司董事会成员低于法定最低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或为公开信息。其他义务的持续期间应当根据任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期公平原则决定，视事件发生与离任之间时间间因执行职务而应承担的责任，不因离任而的长短，以及与公司的关系在何种情况和条免除或者终止。

件下结束而定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第30页共61页新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设立独立董事。独立董

事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（一）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

（二）独立董事每届任期三年，任期届满可

以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续二次未亲自出席董事会会议也不

委托其他独立董事代为出席，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议股东会解除该独立董事职务。

（三）下列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

第31页共61页2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之

五以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近12个月内曾经具有第一项至第六项

所列举情形之一的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由负责。8名董事组成，其中独立董事3人，职工董事

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其1人；董事会设董事长1人，可以设副董事长。

中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的根据股东大会的有关决议，董事会可以过半数选举产生。

设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员

第32页共61页会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条公司应当建立独立董事专门

会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对规则明确规定的相关事项进行审议，具体规则由公司独立董事工作细则予以明确。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

股票、债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第33页共61页或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级（十）制定公司的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额（十二）管理公司信息披露事项；

及方式的方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总超过股东会授权范围的事项，应当提交股东裁的工作；会审议。

（十六）拟定董事报酬和津贴标准，拟定独立董事津贴标准；

（十七）决定公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会依照法律、法规及第一百一十二条董事会制定董事会议事

有关主管机构的要求制定董事会议事规则，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高以确保董事会落实股东大会决议，提高工作工作效率，保证科学决策。

效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠、竞拍项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，土地及股权的权限，建立严格的审查和决策建立严格的审查和决策程序；重大投资项目程序；重大投资项目应当组织有关专家、专应当组织有关专家、专业人员进行评审，并业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

除本章程另有规定外，董事会的具体权限为董事会就交易、对外担保、关联交易等事项（有关法律、行政法规、部门规章或证券交享有的决策权限为：易所股票上市规则另有规定的，从其规定）：（一）交易达到下列标准之一，但未达到股

（一）审议批准本章程第四十三条规定的除东会审议标准的，由董事会审议，并及时披

应由股东大会审议通过的公司对外担保事露：

项；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（二）审议批准以下非关联交易（公司受赠审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

第34页共61页现金资产及按照本章程规定应由董事长决定总额同时存在账面值和评估值的，以较高者的除外）：作为计算数据；

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占

审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同公司最近一期经审计净资产的10%以上，且时存在账面值和评估值的，以较高者作为计绝对金额超过1000万元，该交易涉及的算数据；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

2.交易涉及的交易标的（如股权）涉及的资高者为准；

产净额未达到“占公司最近一期经审计净资3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该相关的营业收入占公司最近一个会计年度交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超值的，以较高者为准”的；过1000万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相4.交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入未达到“占公司最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过5000万元人民币”的交易；100万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占关的净利润未达到“占公司最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的10%以上，且度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过绝对金额超过1000万元；

500万元人民币”的交易；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）未度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到“占公司最近一期经审计净资产的50%以超过100万元。上，且绝对金额超过5000万元人民币”的交上述指标计算中涉及的数据如为负值，取易；其绝对值计算。

6.交易产生的利润未达到“占公司最近一个（二）本章程第四十七条规定之外的资产会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

额超过500万元人民币”的交易。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其会议的三分之二以上董事审议同意。

绝对值计算。（三）本章程第四十六条第（十五）项规本项所称“交易”包括除公司日常经营活动定之外的财务资助事项由董事会决定。

之外发生的下列事项：董事会审议财务资助事项时，必须经出席董

（1）购买或出售资产；事会会议的三分之二以上董事审议同意并

（2）对外投资（含委托理财、对子公司进行作出决议。投资等）；（四）董事会办理关联交易事项的权限为：

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；1.公司与关联自然人发生的交易金额在

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；30万元以上的关联交易，或公司与关联法

第35页共61页（5）租入或租出资产；人发生的交易金额在300万元以上，且占公

（6）委托或者受托管理资产和业务；司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

（7）赠与或受赠资产；上，但低于人民币3000万元且低于公司

（8）债权或债务重组；最近一期经审计净资产值5%的关联交易，

（9）转让或者受让研发项目；由董事会决定；

（10）签订许可协议；2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先金资产和提供担保除外）金额超过人民币认缴出资权利等）；3000万，且占公司最近一期经审计净资产

（12）深圳证券交易所认定的其他交易。绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有（三）审议批准以下关联交易（公司获赠现从事证券、期货相关业务资格的中介机构，金资产和提供担保以及按照本章程规定应由对交易标的进行评估或者审计，并将该交易董事长决定的除外）：提交股东会审议。

1.公司与关联自然人发生的交易金额未达到（五）公司对外捐赠金额超过1000万元的，“交易金额超过3000万元，且占公司最近一由董事会审议。公司在一个会计年度内对外期经审计净资产绝对值超过5%”条件的关联捐赠累计金额高于最近一期经审计净资产交易；值（按合并会计报表归属于母公司股东的所

2.公司与关联法人发生的交易金额未达到有者权益计算）的比例2%或高于5000“交易金额超过3000万元，且占公司最近一万元，其后的每笔对外捐赠均需经公司董事期经审计净资产绝对值超过5%”条件的关联会审批。

交易。

本项所称“交易”除第（二）项“交易”所

述事项外，还包括下列事项：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（5）与关联人共同投资；

（6）存贷款业务；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的

非关联交易，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的

第36页共61页同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；（七）决定相关法律法规或本章程规定的未

（七）审议批准以下交易事项：达到董事会审议标准的对外投资、收购出售

1.审议批准以下非关联交易：资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经外捐赠等交易事项及其他事项；

审计总资产的10%以内（不含10%），该交易（八）董事会授予的其他职权。

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

上市公司最近一期经审计净资产的10%以内（不含10%），或绝对金额不超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以内（不含10%），或绝对金额不超过一千万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以内（不含10%），或绝对金额不超过一百万元；

第37页共61页（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内（不含10%），或绝对金额不超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以内（不含10%），或绝对金额不超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

2.审议批准以下关联交易：

（1）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；

（2）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审

计净资产绝对值不超过0.5%的交易。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职的，由副董事长履行职务；副董事长不能履务的，由副董事长履行职务；副董事长不能行职务或者不履行职务的，由半数以上董事履行职务或者不履行职务的，由过半数的董共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决

的股东、三分之一以上董事、二分之一以上权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

独立董事或者监事会，可以提议召开董事会会，可以提议召开董事会临时会议。董事长临时会议。经独立董事专门会议审议，且全应当自接到提议后10日内，召集和主持董事体独立董事过半数同意后，独立董事有权提会会议。

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

第38页共61页提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会

议应以书面形式在会议召开五日前通知全体会议的，应当于会议召开三日前以电话、传董事，以现场会议进行，但在特殊或紧急情真或电子邮件方式通知全体董事。如遇事态况下，董事会临时会议在保障董事充分表达紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召意见的前提下，可以用电话或传真等方式即集人可以随时通过电话或者其他口头方式时召开临时董事会会议，并由参会董事签字。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以

内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会经全体董事的过半数通过。

批准的对外担保事项，必须经出席董事会的董事会决议的表决，实行一人一票制。

三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足三人的，应将该事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会做出决议可采取填第一百二十二条董事会决议表决方式为：

写表决票的书面表决方式或举手表决方式。由参加会议的董事以投票或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、

第39页共61页电话或视频会议等方式进行并作出决议，并书面传签或其他方式进行并作出决议，并由由参会董事签字。参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应当由董事第一百二十三条董事会会议，应由董事本本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出人出席；董事因故不能出席，可以书面委托席董事会，对所议事项发表明确意见。董事其他董事代为出席，委托书中应载明代理人因故不能出席，可以书面委托其他董事代为的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的理事项、授权范围和有效期限，并由委托人董事应当在授权范围内行使董事的权利。董签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授事未出席董事会会议，亦未委托代表出席权范围内行使董事的权利。董事未出席董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事项的决定做成会议记录，出席会议的董事董事会秘书和记录人应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。

名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织董事会会议记录作为公司档案保存，保存期记录和整理，会议记录应完整、真实。出席限不少于10年。

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

第40页共61页百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

第41页共61页需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

第42页共61页体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第43页共61页新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展战略规划、经营

第44页共61页目标进行研究并提出建议；

（二）对公司的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

第45页共61页（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总裁及副总裁删除

第一百二十五条公司设总裁一名，由董事第一百四十条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会根据总公司设副总裁若干名，由董事会根据总裁的裁的提名聘任或解聘。提名决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条规定的第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使第一百四十四条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

财务总监；裁、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

第46页共61页（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；决定公司职工的聘任和解聘；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。（九）本章程和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百三十一条总裁应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

经董事会决议授权，总裁对公司资金、资产的运用事项（除对外投融资事项）的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。（本章程所述关于资金、资产运用的权限，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）

第一百三十二条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利

益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十三条总裁应制订总裁工作细第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包则，报董事会批准后实施。

括以下内容：第一百四十六条总裁工作细则包括下列

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参内容：

加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的人员；

职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同职责及其分工；

第47页共61页的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（四）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总裁可以在任期届满以前第一百四十七条总裁可以在任期届满以提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百四十九条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会秘书删除

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十三条至第一百五十条删除

第二节监事会删除

第一百五十一条至第一百五十六条删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机计年度上半年结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易公司除法定的会计帐簿外，不另立会计所的规定进行编制。

第48页共61页帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立第一百五十四条公司除法定的会计账簿帐户存储。外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意任意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规积金将不少于转增前公司注册资本的百分之定使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度召开后二个月内完成股利（或股份）的派发股东会审议通过的下一年中期分红条件和事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第49页共61页第一百六十二条公司利润分配政策为第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

年实现的可分配利润的一定比例向股东分配年实现的可分配利润的一定比例向股东分股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分利润孰低进行分配的原则。配利润孰低进行分配的原则。

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；整体利益及公司的可持续发展；

3.公司优先采用现金分红的利润分配方式；3.公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4.有下列情形之一的，公司可以不进行利润4.有下列情形之一的，公司可以不进行利润

分配：分配：

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意（1）当公司最近一年审计报告为非无保留见或带与持续经营相关的重大不确定性段落意见或带与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见；段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于70%；（2）资产负债率高于70%；

（3）当年经营性现金流量净额或者现金流量（3）当年经营性现金流量净额或者现金流净额为负数；量净额为负数；

（4）公司未来12个月内有重大投资计划或重（4）公司未来12个月内有重大投资计划或大现金支出安排。重大现金支出安排。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或

者现金与股票相结合的方式分配股利。其中者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。红条件的，应当采用现金分红进行利润分采用股票股利进行利润分配的，应当具有公配。采用股票股利进行利润分配的，应当具司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合素。理因素。

2.公司现金分红的比例及时间间隔：最近三2.公司现金分红的比例及时间间隔：最近

个会计年度累计现金分红总额不低于最近三三个会计年度累计现金分红总额不低于最

个会计年度年均净利润的30%但公司股东近三个会计年度年均净利润的30%，但公司大会审议通过的利润分配方案另有规定的除股东会审议通过的利润分配方案另有规定外。的除外。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。分配。

第50页共61页3.公司现金分红的具体条件和比例：3.公司现金分红的具体条件和比例：

公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固

定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常

股利加额外股利/其他。股利加额外股利/其他。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能在公司当年盈利且累计未分配利润为正并

保证公司持续经营和长期发展的前提下，如能保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司无重大资金支出安排，公司应当优先采如公司无重大资金支出安排，公司应当优先取现金方式分配股利。采取现金方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出排的，可以按照前款第（3）项规定处理。安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一买设备的累计支出达到或者超过公司最近

期经审计净资产的30%，且超过5000万元一期经审计净资产的30%，且超过5000人民币。万元人民币。

4.公司发放股票股利的具体条件4.公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股在满足上述现金分红的条件下，提出股票股

第51页共61页利分配预案。公司如采用股票股利进行利润利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。薄等真实合理因素。

（三）利润分配方案的决策程序和机制（三）利润分配方案的决策程序和机制

1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利

规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，配预案。独立董事应对利润分配预案发表明提出分红提案，并直接提交董事会审议。确的独立意见并随董事会决议一并公开披

2.董事会审议利润分配预案时，应经董事会露。

全体董事过半数以上表决通过，并经全体独2.董事会审议利润分配预案时，应经董事会立董事三分之二以上表决通过。全体董事过半数表决通过，并经全体独立董独立董事认为现金分红具体方案可能损害公事三分之二以上表决通过。

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全公司或者中小股东权益的，有权发表独立意采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未的意见及未采纳的具体理由并披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

3.监事会应当对董事会制定或修改的利润分董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

配预案进行审议，监事会应对董事会和管理3.审计委员会应当对董事会拟定的利润分层执行公司利润分配政策的情况及决策程序配方案进行审议，并经审计委员会全体成员进行监督。过半数表决通过。

4.股东大会对利润分配预案进行审议前，公4.股东会对利润分配预案进行审议前，公司

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），传真、邮件沟通等方式），充分听取中小股充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，问题。审议利润分配方案时，公司为股东提公司为股东提供网络投票方式。供网络投票方式。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会件、比例上限、金额上限等。年度股东会审审议的下一年中期分红上限不应超过相应期议的下一年中期分红上限不应超过相应期

第52页共61页间归属于公司股东的净利润。董事会根据股间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。体的中期分红方案。

5.公司股东大会对利润分配方案做出决议5.公司股东会对利润分配方案做出决议后，后，或董事会根据年度股东大会审议通过的或董事会根据年度股东会审议通过的下一下一年中期分红条件和上限制定具体方案年中期分红条件和上限制定具体方案后，须后，须在两个月内完成股利（或股份）的派在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

发事项。（四）利润分配政策的调整机制

（四）利润分配政策的调整机制如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造

司外部经营环境变化并对公司生产经营造成成重大影响，或公司自身经营状况发生较大重大影响，或公司自身经营状况发生较大变变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专公司调整利润分配政策应由董事会作出专题题论述，详细论证调整理由，形成书面论证论述，详细论证调整理由，形成书面论证报报告后提交股东会特别决议通过。审议利润告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并经出席股东会的股东所持表决投票方式，并经出席股东大会的股东所持表权的2/3以上通过。

决权的2/3以上通过。审计委员会应当对董事会拟定的调整利润监事会应当对利润分配政策的调整或变更的分配政策议案进行审议，并经审计委员会全理由的真实性、充分性、合理性、审议程序体委员过半数表决通过，并经出席股东会的的真实性和有效性以及是否符合本章程规定股东所持表决权的三分之二以上通过，且独的条件等事项发表意见；充分听取中小股东立董事要对调整或变更的理由真实性、充分

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的性、合理性、审议程序真实性和有效性以及问题。公司变更后的利润分配政策须充分考是否符合本章程规定的条件等事项发表明虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关确意见。

法律法规及本章程的规定。（五）利润分配政策的监督约束机制

（五）利润分配政策的监督约束机制1.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董

1.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进进行专项说明，在董事会审议通过后提交股行专项说明，在董事会审议通过后提交股东东会审议，并在公司定期报告和指定媒体上大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。

予以披露。2.审计委员会应对董事会和管理层执行公

2.监事会应对董事会和管理层执行公司利润司利润分配政策和股东回报规划的情况及

第53页共61页分配政策和股东回报规划的情况及决策程序决策程序进行监督。审计委员会应对利润分

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润配预案、利润分配政策的修改进行审议。

分配的预案，就相关政策、规划执行情况发3.公司应当在定期报告中详细披露现金分表专项说明和意见。红政策的制定及执行情况，说明是否符合公

3.公司应当在定期报告中详细披露现金分红司章程的规定或者股东会决议的要求，分红

政策的制定及执行情况，说明是否符合公司标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程章程的规定或者股东大会决议的要求，分红序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分益是否得到充分维护等。对现金分红政策进表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权行调整或变更的，还要详细说明调整或变更益是否得到充分维护等。对现金分红政策进的条件和程序是否合规和透明等。

行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审司业务活动、风险管理、内部控制、财务信计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制

第54页共61页评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司解聘或续聘会计师事删除务所由股东大会作出决定。

第一百七十条公司解聘或不再续聘会计第一百七十条公司解聘或不再续聘会

师事务所的，提前三十天事先通知会计师事计师事务所的，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列方式发第一百七十条公司的通知以下列方式

出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以电子邮件、微信、短信方式送

（三）以公告方式进行；出；

（四）以传真或本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开股东大会、董事第一百七十二条公司召开股东会的会议

会、监事会的会议通知，以本章程第一百七通知，以公告进行。

十一条规定的方式进行。

新增第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、微信或者传真等方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

第55页共61页邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，以该达日期。公司通知以公告方式送出的，第一传真进入被送达人指定接收系统的日期为送次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子达日期。公司通知以公告方式送出的，第一邮件、微信、短信等方式送出，以发送日期次公告刊登日为送达日期。为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议并此无效。不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和算清算

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》日内通知债权人，并于30日内在证券时报、上公告。债权人自接到通知书之日起三十日上海证券报、证券日报、中国证券报中的一内，未接到通知书的自公告之日起四十五日家或多家报刊上或者国家企业信用信息公内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的示系统公告。

担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》知债权人，并于30日内在证券时报、上海证上公告。券报、证券日报、中国证券报中的一家或多

第56页共61页家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起十日内通知债权人，并于三十日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在券时报》上公告。债权人自接到通知书之日证券时报、上海证券报、证券日报、中国证起三十日内，未接到通知书的自公告之日起券报中的一家或多家报刊或者国家企业信四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提用信息公示系统公告。债权人自接到通知之供相应的担保。日起30日内，未接到通知的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供最低限额。相应的担保。

公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在证券时报、上海证券报、证券日报、中国证券报中的一家或多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

第57页共61页行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理办理变更登记；公司解散的，依法办理公司公司注销登记；设立新公司的，应当依法办注销登记；设立新公司的，依法办理公司设理公司设立登记。立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决分之十以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十

四条第（一）、（二）、（四）、（五）项八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算。董事十五日内成立清算组，开始清算。清算组由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

第58页共61页董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日起15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事或者股东会确定的人员民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使

职权：下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十第一百九十二条清算组应当自成立之日日内通知债权人，并于六十日内在《证券时起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日报、上海证券报、证券日报、中国证券报中起三十日内，未接到通知书的自公告之日起的一家或多家报刊上或者国家企业信用信四十五日内，向清算组申报其债权。息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，发现公司财算方案，并报股东大会或者人民法院确认。产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司财产在分别支付清算费用、职工的请破产清算。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所人民法院受理破产申请后，清算组应当将清欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

第59页共61页定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报原审批修改事项应经主管机关审批的，须报主管机的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变法办理变更登记。更登记。

第十章附则第十一章附则

第一百九十八条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的或者持有股份的比例虽然未超过百分之五股份所享有的表决权已足以对股东大会的决十，但其持有的股份所享有的表决权已足以议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

第60页共61页控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有具有关联关系。关联关系。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇四条本章程以中文书写，其他

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以任何语种或不同版本的章程与本章程有歧在有权工商行政管理机关最近一次核准登记义时，以在公司属地市场主体登记主管部门后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“低于”、“多于”不含本数。

过”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

科华数据股份有限公司董事会

2025年11月11日