*ST人乐:2024年度董事会工作报告

人人乐连锁商业集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度主要工作汇报如下：

一、董事会运作情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开了8次会议，累积审议37项议案，议案表决通过率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

序召开时间会议届次审议议案号

审议通过：

1、《2023年度报告全文及摘要》

2、《2023年度财务决算报告》

3、《2023年度利润分配预案》

4、《2023年度内部控制自我评价报告》

2024年4月第六届董事会第5、《2023年度董事会工作报告》

17日六次会议6、《2024年度财务预算报告》7、《董事会对2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》

8、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

9、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

10、《关于召开2023年度股东大会的议案》

2024年4月第六届董事会第

2审议通过《2024年第一季度报告》

26日七次（临时）会议

1序

召开时间会议届次审议议案号2024年5月第六届董事会第审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津市人人乐

29日八次（临时）会议商品配销有限公司100%股权的议案》2024年7月第六届董事会第审议通过《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%

12日九次（临时）会议股权及相应债权的议案》

审议通过：

1、《2024年半年度报告全文及摘要》2、《关于调整公司2024年度日常关联交易预计金额的议案》2024年8月第六届董事会第3、《关于公司主要银行账户被冻结相关诉讼进展暨公

27日十次（临时）会议司及子公司诉讼情况的议案》4、《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》5、《关于召开2024年度第一次（临时）股东大会的议案》

第六届董事会第

2024年10月

6十一次（临时）会审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

29日

议

第六届董事会第2024年12月审议通过《关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股

7十二次（临时）会

3日权及相应债权事项进展暨签订股权转让合同的议案》

议

审议通过：

1、《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的议案》；

子议案1.1交易整体方案

子议案1.2交易主体

子议案1.3标的资产

子议案1.4交易方式

子议案1.5交易价格及定价依据

子议案1.6支付方式

第六届董事会第

2024年12月子议案1.7交易费用和成本安排

8十三次（临时）会

13日子议案1.8本次交易的过渡期间损益安排

议

子议案1.9债权债务处理

子议案1.10人员安置

子议案1.11决议的有效期限2、《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；

3、《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》；

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、《关于本次重组对外签署附条件生效的《股权协议

2序

召开时间会议届次审议议案号转让》的议案》；

6、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

7、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

8、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

9、《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

10、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》；

11、《关于本次重组作价的依据及其公平合理性的议案》；

12、《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

14、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

15、《关于本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》；

16、《关于公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权指定人士全权办理本次重组具体事宜的议案》；

17、《关于提请召开2024年第二次（临时）股东大会的议案》；

以上会议表决事项均在公司选定的信息披露媒体进行了信息披露。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会召集召开了3次股东大会，议案表决通过率100%。

会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司重大事项作出决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

3序

号召开时间会议届次审议议案

审议通过：

1.00《2023年度报告全文及摘要》

2.00《2023年度财务决算报告》

2024年5月2023年年度

13.00《2023年度利润分配预案》

10日股东大会

4.00《2023年度董事会工作报告》

5.00《关于续聘2024年度审计机构的议案》

6.00《2023年度监事会工作报告》

2024年第一2024年9月审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14

2次（临时）股

13日家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》

东大会

审议通过：

1.00《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的议案》

1.01交易整体方案

1.02交易主体

1.03标的资产

1.04交易方式

1.05交易价格及定价依据

1.06支付方式

1.07交易费用和成本安排

1.08本次交易的过渡期间损益安排

1.09债权债务处理

1.10人员安置

1.11决议的有效期限2.00《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议

2024年第二

2024年12月案》

3次（临时）股30日3.00《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关东大会联交易报告书及其摘要的议案》

4.00《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》5.00《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十一条规定的议案》6.00《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第十三条规定的重组上市的议案》

7.00《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》8.00《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》9.00《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》10.00《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

4序

号召开时间会议届次审议议案11.00《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》12.00《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》13.00《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》以上会议决议均在公司选定的信息披露媒体上进行了信息披露。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

1、提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会未召开会议。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会未召开会议。

3、审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，审议了公司2023年年度财务报告、审计部2024年度审计计划及总结、季度工作计划与总结、年度内部控

制自我评价报告、续聘2024年度审计机构、审计委员会对会计师事务所2023年度

审计履职及履行监督职责情况的报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、

2024年第三季度报告等相关议案，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查

公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；同时，在年度审计工作过程中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

4、战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会未召开会议。

（四）独立董事专门会议工作情况

5报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，对拟提交公司董事会审议的2024年度日常关联交易预计及调整预计、续聘2024年度审计机构、重大资产重组事项

等议案进行审议，发表了审核意见。

各位独立董事均已向董事会提交了《2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。

二、报告期内董事会重要工作

（一）资产出售工作公司股票自2024年4月22日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示。报告期内，为保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司董事会和管理层积极采取有效措施积极改善经营和财务状况，努力实现收入规模增长，力争将净利润、净资产由负转正，使公司尽快满足撤销风险警示的条件。

1、董事会审议通过公开挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权

事项

结合公司收缩亏损区域、聚焦优势区域的发展战略，公司在西安文化产权交易中心公开挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权，14家标的公司包括：长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司和1家物流公司天津市人人乐商品配销有限公司（以下简称“天津配销”）。

2、董事会审议通过重大资产重组事项

为盘活闲置低效资产，改善公司财务状况，公司在西安文化产权交易中心公开挂牌转让西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）、西

安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权，构成重大资产重组，本次交易构成重大资产重组。

上述资产在挂牌期满后，公司根据挂牌结果确定交易对方，并与其签订了股权转让相关合同，转让双方按照合同约定履行转让价款支付、股权工商变更等义务。公司资产出售事项的审批程序、交易进展、实施情况等已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

6（二）信息披露工作报告期，董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《信息披露管理制度》等规章制度要求履行信息披露义务，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告等披露工作，忠实履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2024年，公司在选定的信息披露媒体上披露了158分公告文件。

（三）公司治理工作

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，公司股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度召开会议。

报告期内，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、7次监事会会议、7次专门委员会、3次独立董事专门会议。

（四）投资者关系管理工作

公司董事会注重投资者关系管理工作，为加深投资者对公司的了解与认同，通过投资者电话、邮箱、深交所“互动易”平台、网上业绩说明会等多种渠道与

投资者进行沟通和交流，在切实做好未公开信息的保密工作前提下及时解答投资者关心的各类问题。

2024年，公司召开2023年年度业绩说明会1次；通过深交所“互动易”平

台共回复投资者提问61条；召开3次股东大会，采用现场投票与网络投票表决相结合的召开方式，提高投资者公司治理的参与度。

（五）内幕信息管理工作

2024年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管7理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，

披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对

外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、2025年董事会工作展望

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公