赛象科技:天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书

天津嘉德恒时律师事务所

关于天津赛象科技股份有限公司

2023年员工持股计划的

法律意见书

中国·天津

地址：天津市和平区兴安路30号合生财富广场B座17层

电话：86-22-83865255

传真：86-22-83865266天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

释义....................................................2

正文....................................................2

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................4

三、本次员工持股计划应履行的法定程序....................................7

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性................................8

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.........................8

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............................8

七、本次员工持股计划的信息披露.......................................9

八、结论..................................................9

1天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

赛象科技、公司指天津赛象科技股份有限公司

本次员工持股计划、持股天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股指计划计划《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持《员工持股计划（草案）》指股计划（草案）》《员工持股计划管理办《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持指法》股计划管理办法》

《公司章程》指《天津赛象科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《员工持股指导意见》指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1《自律监管指引第1号》指号—主板上市公司规范运作》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指天津嘉德恒时律师事务所

元/万元指人民币元/万元

2天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司

2023年员工持股计划的

法律意见书

致：天津赛象科技股份有限公司

本所接受赛象科技的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《员工持股指导意见》以及《自律监管指引第1号》等有

关法律法规、部门规章和规范性法律文件的规定，就公司本次员工持股计划所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国

现行有效的法律法规、部门规章和规范性法律文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律规定的理解发表法律意见。

2、赛象科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。赛象科技保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

3、本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及标的股票价值、考核标准等

问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他材料一起予以公告，并依法承担相应的法律责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

3天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛象科技前身系天津市橡塑

机械联合有限公司，于2000年11月16日整体变更为天津橡塑机械股份有限公司，并于2000年12月28日变更公司名称为天津赛象科技股份有限公司。2009年12月17日，中国证监会作出《关于核准天津赛象科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1401号），核准赛象科技公开发行不超过3000万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于天津赛象科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕18号）同意，赛象科技发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“赛象科技”，股票代码为“002337”。

（二）公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一

信用代码为 91120000238994906G 的《营业执照》。根据该《营业执照》载明之内容，赛象科技类型为股份有限公司（上市），注册资本为588615750元人民币，住所为天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号，法定代表人为张晓辰，经营范围为以子午线轮胎系列生产设备为主的橡塑机械设备及配件；机电一体化、新材料技术及产品的技术开发、生产、销售、服务、转让；软件开发；

本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；机电设备安装；普通货运；自有房屋租赁；机械设备租赁；医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自1995年2月16日至长期。

综上，本所律师认为，赛象科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《员工持股指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）2023年12月3日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了公司

《关于<2023年员工持股计划（草案>）及其摘要的议案》《关于<2023年员工持

4天津嘉德恒时律师事务所法律意见书股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

（二）本所律师按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，截至本法律意见

书出具之日，赛象科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《员工持股指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

2、根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公

司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《员工持股指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参

与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《员工持股指导意见》

第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司核

心技术人员，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《员工持股指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工

持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《员工持股指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票来源

为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《员工持股指导意见》

第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量

不超过492.91万股，占公司当前总股本的比例不超过0.84%，最终持有的标的股

5天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

票数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述持股规模符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本

次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的规定，并采取充分的风险防范和隔离措施。上述内容符合《员工持股指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以

下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《员工持股指导意见》第三部分

第（九）项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》第三部分第（九）项的规定。

11、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》内

容包括《自律监管指引第1号》第6.6.7条规定的员工持股计划草案应当包含的内容，符合《自律监管指引第1号》对员工持股计划内容的规定。

6天津嘉德恒时律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查，赛象科技已就实施本次员工持股计划履行了以下程序：

1、公司于2023年12月1日召开职工代表大会，就公司拟实施的员工持股计划征求公司职工代表意见，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）及其摘要》，符合《员工持股指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2023年12月3日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了

公司《关于<2023年员工持股计划（草案>）及其摘要的议案》《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《员工持股指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司董事会（包括独立董事）于2023年12月3日对本次员工持股计划

的合规性作出了说明，公司监事会于2023年12月3日对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述董事会（包括独立董事）及监事会意见符合《员工持股指导意

见》第三部分第（十）项的规定。

4、公司于2023年12月5日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会（包括独立董事）及监事会意见，符合《员工持股指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持股指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）尚待履行的法定程序

根据《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定，

7天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

赛象科技尚需就本次员工持股计划履行如下程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司核心技术人员，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未参与本次员工持股计划。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动安排。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未参与本次员工持股计划。本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留对应股份享有的收益权。本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

8天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定符合相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）已经履行的信息披露义务

2023年12月5日，公司在规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、董事会（包括独立董事）及监事会意见、《员工持股计划草案》及其摘要等相关文件。

本所律师认为，公司已按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。

八、结论

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过；公司融资时本次员工持股计划的参与方

式符合法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划股东大会回避表决