证券代码：002337证券简称：赛象科技公告编号：2025-039

天津赛象科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于2025年8月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订前后对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护天津赛象科技股份有限法权益，规范本公司的组织行为，根据《中华公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）和其他有关规定，制订本章程。称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条本公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《公司法》和其他有范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司关规定成立的股份有限公司。

（以下简称“公司”）。公司经天津市人民政府津股批[2000]16公司经天津市人民政府津股批[2000]16号批准，以发起方式设立；在天津市工商行政号批准，以发起方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91120000238994906G。

用代码为 91120000238994906G。

第三条公司于2009年12月17日经中国第三条公司于2009年12月17日经中证券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股30000000股，于2010年1月15日在深圳股30000000股，于2010年1月15日在深圳证券交易所上市。如股票被终止上市，公司股证券交易所上市。

票进入代办股份转让系统继续交易；公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同

1时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人由全体董事过半数选举产生。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财人。务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值1元。标明面值，每股面值1元。

第二十条公司股份总数为588615750第二十一条公司已发行的股份总数为股，全部为普通股。588615750股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

2（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。决议通过后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

3在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十条持有公司百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上

以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或出质其所持有的股份；定转让、赠与或出质其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

4（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章及本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合并持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

5监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监事）、董事会（或执行公司事务的董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十二条公司控股股东、实际控制人

股份的股东，将其持有的股份进行出质的，应应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控制

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规人应当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

6公司控股股东及实际控制人对公司和公或者利用其关联关系损害公司或者其他股东

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应的合法权益。

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、承诺，不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及社会公众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散和清算或出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

7者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产30%的保事项；事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售（十一）审议公司发生的达到下列标准之重大资产超过公司最近一期经审计总资产一的交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最

30%的事项；近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

（十四）审议公司发生的达到下列标准之的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

一的交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较产的50%以上，且绝对金额超过5000万人民高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易产的50%以上，且绝对金额超过5000万人民标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和业收入占公司最近一个会计年度经审计营业评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会业收入占公司最近一个会计年度经审计营业计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会过500万人民币；（5）交易的成交金额（含承计年度相关的净利润占公司最近一个会计年担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；

过500万人民币；（5）交易的成交金额（含承（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；过500万人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年（十二）审议批准变更募集资金用途事

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超项；

过500万人民币；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过公司最总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%近一期经审计总资产的30%以后提供的任何以后提供的任何担保；担保；

（三）最近十二月内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产的30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；

提供担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

8（六）对股东、实际控制人及其关联人提计净资产10%的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的供的担保；

其他担保情形。（七）深圳证券交易所或公司章程规定的股东大会审议前款第（三）项担保事项时，其他担保情形。

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东会审议前款第（三）项担保事项时，以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会在审议为股东、实际控制人及其以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控表决须经出席股东大会的其他股东所持表决制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表权的半数以上通过。决须经出席股东会的其他股东所持表决权的公司董事会、股东大会违反担保事项审批半数以上通过。

权限和审议程序的规定就对外担保事项作出公司董事会、股东会违反担保事项审批权决议，由违反审批权限和审议程序的相关董限和审议程序的规定就对外担保事项作出决事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的东的责任，因此给公司造成损失的，相关董事、大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的股东应赔偿公司损失。责任，因此给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举于上一会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

的1/3时；（三）单独或合并持有公司10%以上股份

（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司会议室，如因其他原因需要变更开会公司会议室，如因其他原因需要变更开会地点地点时，公司将另行通知。股东大会将设置会时，公司将另行通知。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

9（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的书面要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提案后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或合并持有公司10%以第五十四条单独或合并持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合合并持有公司10%以上股份的股东有权向监并持有公司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自

10东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或合并持有公司3%以上股份的股单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

点；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；程序。

（七）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完

11程序。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会网络或其他方式投票的开始时

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的间，不得早于现场股东会召开前一日下午事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午通知或补充通知时将同时披露独立董事的意9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当见及理由。日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不的表决时间及表决程序。股东大会网络投票开得变更。

始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时

间为股东大会召开当日下午3:00。

股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消，股权登记日不应列明的提案不应取消，一旦出现延期或取消的变更。一旦出现延期或取消的情形，召集人应情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工当在原定召开日前至少2个工作日公告并说作日公告并说明原因。

明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程，行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

12代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表的指示等；

决权的具体指示（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书至少应删除当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其置于公司住所或者召集会议的通知中指定的他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

履行职务时，由1/2以上董事共同推举一名董行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事事履行职务。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由1/2以上监事共同推举的1名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则

13则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表

东大会有表决权1/2以上的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去1年的工作向股东大会当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限为10年。存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交证券交易所报告。易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会

14大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近1期经审计总资（四）公司在1年内购买、出售重大资产

产30%的；或者担保金额超过公司最近1期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股独计票结果应当及时公开披露。

东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，且该依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者部分股份不计入出席股东会有表决权的股份的合法权益。总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东大会有表决权的股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超份总数。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个股东买入公司有表决权的股份违反《证券月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超表决权的股份总数。

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个董事会、独立董事、持有百分之一以上有

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权的股份总数。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，董事会、独立董事、持有百分之一以上有可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代者国务院证券监督管理机构的规定设立的投为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

15司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使低持股比例限制。

提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项前款所述关联股东应在股东大会审议有时，公司董事会应在股东投票前，提示关联股关关联交易事项前主动向公司董事会或股东东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明

大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，关联关系并回避表决。

董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。

由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会选举二名以上董事或者监事时，股东会选举两名以上董事时，实行累积投实行累积投票制度。票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董会应当向股东公告候选董事的简历和基本情事、监事的简历和基本情况。况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独股东会以累积投票方式选举董事的，独立立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十五条董事、监事候选人的提名方第八十七条董事候选人的提名方式和

式和程序：程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、审计委员会、单独或

并持有上市公司股份3％以上的股东可以提出者合并持有上市公司股份1％以上的股东可以

董事、监事候选人人选。提出董事候选人人选。

16（二）欲提名公司董事、监事候选人的股（二）公司董事会对董事候选人的资格进东应在股东大会召开前向董事会或监事会书行审查后，认为符合法律、法规和本章程规定面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除条件的，应提请股东会表决。

应符合本章程第五十四条、五十五条的规定外，还应附上以下资料：

1、提名人的身份证明；

2、提名人持有公司相应股份的凭证；

3、被提名人的身份证明；

4、被提名人简历和基本情况说明。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第七十八条、七十九条的规定办理。

（三）由公司职工选举的监事，其提名人选由职工民主选举产生。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表决。股东大会审议下列事项之一的安排通表决。

过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统

等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(一)上市公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

17议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或

通过网络或其他方式投票的上市公司股其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过东大会决议通过之日。之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条除涉及公司商业秘密不能在删除

股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十九条股东大会应有会议记录。会删除

议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每项提案的发言要点；

（五）每项提案的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条股东大会会议记录由出席会议删除

的董事和记录员签名，并与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并归档，保存期限

18为10年。

第一百零一条对股东大会到会人数、参删除

会股东持有的股份数额、授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合

法性等事项，可以进行公证。

第一百零九条公司董事为自然人，有下第一百零七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大会选举或者第一百零八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期从股东会决议通过之日起计算算至本届董事会任期届满时为止。由于董事空至本届董事会任期届满时为止。由于董事空缺缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产而补选的董事的任期至本届董事会改选产生生新一届董事之日止。董事任期届满未及时改新一届董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中设职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

19第一百一十一条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）在其职责范围内行使权利，不得越应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，权；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公

（三）不得挪用公司资金；司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户储存；其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或法收入；

者以公司资产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（七）未经股东大会同意，不得利用职务进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）未经股东大会同意，不得接受与公据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利司交易的佣金；用该商业机会的除外；

（九）不得擅自披露公司秘密。但在下列（六）未向董事会或者股东会报告、并经情形下，可以向法院或者政府主管机关披露：股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

1.法律有规定；本公司同类的业务；

2.公众利益有要求；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

3.该董事本身的合法利益有要求。有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十一）法律、行政法规、部门规章及本益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归公程规定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（二）应公平对待所有股东；

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得将其处置权转授他人行使；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

20意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）应当如实向监事会提供有关情况和况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事个人或者其所任职删除的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入参加表决的董事人数。仅计入出席董事会董事人数。

除非有关联关系的董事按照本条第一款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十四条如果公司董事在公司首删除

次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十五条董事连续2次未能亲自第一百一十一条董事连续2次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。以撤换。

第一百一十六条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事会应尽快披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百一十七条如因董事的辞职导致公第一百一十三条如因董事的辞职导致

司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法额后方能生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百二十一条董事执行公司职务时违第一百一十七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

21规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条公司不得以任何形式为第一百一十八条股东会可以决议解任董事纳税。董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十四条本节有关董事义务的规第一百一十九条本节有关董事义务的定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理规定，适用于公司审计委员会成员、总经理和人员。其他高级管理人员。

第一百二十五条公司设立2名独立董第一百二十条独立董事应按照法律、行事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决注社会公众股股东的合法权益不受损害。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体独立董事应当独立履行职责，不受公司控利益，保护中小股东合法权益。

股股东、实际控制人或者与公司及其控股股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十六条公司董事会、监事会、删除

单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十七条下列人员不得担任本公第一百二十一条独立董事必须保持独

司的独立董事：立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人（一）在本公司或者其附属企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份（二）直接或间接持有本公司已发行股份

1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股（三）在直接或间接持有本公司已发行股

份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任

职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其直系亲属；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制或者其各自的附属企业有重大业务往来的人人或者其各自的附属企业有重大业务往来的员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制

或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高理人员及主要负责人；级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

本条第一款中的“直系亲属”是指配偶、父前款第四项至第六项中的公司控股股东、

22母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、国有资产管理机构控制且按照相关规定未与子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务公司构成关联关系的企业。往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规独立董事应当每年对独立性情况进行自则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深年对在任独立董事独立性情况进行评估并出圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是具专项意见，与年度报告同时披露。

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事的作用：除普第一百二十四条独立董事行使下列特

通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的别职权：

权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特（一）独立聘请中介机构，对公司具体事殊的职权：项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（二）向董事会提议召开临时股东会；

项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（四）依法公开向股东征集股东权利；的事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（六）法律、行政法规、中国证监会规定的事项发表独立意见；和本章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定独立董事行使前款第一项至第三项所列

23和公司章程规定的其他职权。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独

独立董事行使前款第一项至第三项所列立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独披露。

立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时上述职权不能正常行使的，公司应当披露披露。具体情况和理由。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百二十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条独立董事应当按时出席第一百二十六条公司建立全部由独立

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交公司定期或者不定期召开独立董事专门全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）况进行说明。项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百三十条公司应当建立独立董事工删除作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十一条独立董事每届任期与公删除

司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十二条独立董事在任期届满前删除

24可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事

会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十三条公司设董事会，对股东第一百二十七条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。

第一百三十四条董事会由5名董事组成第一百二十八条董事会由5名董事组（其中:设独立董事2名），设董事长一人，可成，其中独立董事占董事会人数的比例不低于设副董事长一人。三分之一，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。设董事长一人，可设副董事长一人。

第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案，

（三）决定公司的经营计划和投资方案，以下事项须经董事会审议：

满足以下标准的投资方案必须经董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)涉及的作为计算数据；（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币

的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的以较高者为准。（3）交易标的（如股估值的以较高者为准。（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％

司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（4）以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（6）上，且绝对金额超过1000万元人民币；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

万元人民币。未达上述标准的投资决策和资产处置由未达上述标准的投资决策和资产处置董事长审批。

由董事长审批。（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

25（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司的票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；

的对外投资、资产抵押及对外担保等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以（十五）法律、行政法规、部门规章、本及股东大会授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略及投资评审、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司董事会应当就注册第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的会计师对公司财务报告出具的非标准审计意审计报告向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会制定董事会议事第一百三十一条董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率、保证科学决策。

第一百三十八条董事会应当确定其运用第一百三十二条董事会应当确定对外

公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十条董事长行使下列职权：第一百三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

26紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十二条董事会每年至少召开2第一百三十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百四十三条单独或合并持有公司第一百三十七条代表1/10以上表决权

10%以上有表决权的股东、1/3以上董事或者的股东、1/3以上董事、审计委员会、全体独监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时长应当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

第一百四十四条董事会召开临时董事会第一百三十八条董事会召开临时董事会议的通知方式为：由董事长签发书面通知会会议的通知方式为：书面通知（包括传真或（包括传真或电子邮件方式）；通知时限为自电子邮件方式），或电话通知但事后应获得有董事长作出召开临时董事会会议决定或接到关董事的书面确认；通知时限为自会议召开前

第一百四十三条所述董事、监事、总经理提议2个工作日。

时起2个工作日。如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临如有本章第一百四十三条规定的情形，董时董事会会议的召开也可不受前款通知时限事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不由全体出席会议的董事签字。

履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体出席会议的董事签字。

第一百四十五条董事会会议通知包括以第一百三十九条董事会会议通知包括

下内容：以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百四十六条董事会会议应有过半数第一百四十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会就对外担保事项作出决议，应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

第一百四十七条董事与董事会会议决议第一百四十一条董事与董事会会议决

27事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由1/2以上的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事1/2以上通过。出席董事会的半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条董事会决议表决方式为第一百四十二条董事会召开会议采用

举手表决或记名投票。现场、通讯表决或者现场与通讯表决相结合的董事会临时会议在保障董事充分表达意方式。董事会决议表决方式为举手表决或记名见的前提下，可以用传真方式进行并作出决投票。

议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十三条董事会设董事会秘书。第一百四十七条公司董事会设置审计

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

责。

第一百五十四条董事会秘书应当具有必第一百四十八条审计委员会成员为3

备的专业知识和经验，由董事会委任。名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其本章程第一百零九条规定不得担任公司中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士董事的情形适用于董事会秘书。担任召集人。

第一百五十五条董事会秘书的主要职责第一百四十九条审计委员会负责审核

是：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

（一）准备和递交国家有关部门要求的董计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

事会和股东大会出具的报告和文件；会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负（一）披露财务会计报告及定期报告中的

责会议的记录和会议文件、记录的保管；财务信息、内部控制评价报告；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；会计师事务所；

（四）负责管理和保存公司的股东名册，（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

保管董事会印章，保证有权得到公司有关记录（四）因会计准则变更以外的原因作出会和文件的人及时得到有关文件和记录；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（五）为董事会决策提供意见和建议，协正；

助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、行（五）法律、行政法规、中国证监会规定

政法规和本章程，在董事会作出违反有关规定和本章程规定的其他事项。

的决议时，应及时提出异议，并有权如实向国家有关部门反映情况；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东的日常接待和信访工作；

（七）负责筹备公司的境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司和董事、国家有关部门及各中介机构之间的有关事宜；

（九）有关法律法规规定的和董事会授予的其他职权。

第一百五十六条公司董事或者其他高级第一百五十条审计委员会每季度至少

管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召的会计师事务所的注册会计师和律师事务所集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

28的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司委员会会议须有三分之二以上成员出席方可董事会秘书。举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十七条董事会秘书由董事长提第一百五十一条公司董事会设置战略、名，经董事会聘任或者解聘。提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作董事会秘书的董事不得以双重身份作出。规程由董事会负责制定。

新增第一百五十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条公司设总经理1名，由第一百五十四条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、董事会决定聘任或解聘。

副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经公司设副总经理，由董事会决定聘任或者理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董解聘。

事不得超过公司董事总数的1/2。

第一百六十一条总经理及董事会聘任的第一百五十七条总经理及董事会聘任

副总经理、总会计师每届任期为3年，可连聘的副总经理、财务负责人每届任期为3年，可

29连任。连聘连任。

第一百六十三条总经理决定除应由董事第一百五十九条总经理决定除应由董

长、董事会或股东大会审议决定以外的包括出事长、董事会或股东会审议决定以外的包括出

售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债

权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项。受让研究与开发项目等交易事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的要总经理应当根据董事会或者审计委员会求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈总经理必须保证该报告的真实性。亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十六条总经理工作细则包括下第一百六十二条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理人员各自具人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

新增第一百六十三条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百八十七条公司在每一会计年度结第一百六十八条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出计年度上半年结束之日起两个月内向中国证

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，监会派出机构和证券交易所报送并披露中期在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、

交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十八条公司除法定的会计账簿第一百六十九条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百八十九条公司分配当年税后利润第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

30公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润规和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股定，股东必须将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十条公司的公积金用于弥补公第一百七十一条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司加公司资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十一条公司股东大会对利润分第一百七十二条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

项。

第一百九十二条利润分配第一百七十三条利润分配

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司的利润分配政策不得超过累计可供分配公司的利润分配政策不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：坚持如下原则：

1.按法定程序分配的原则；1.按法定程序分配的原则；

2.公司对利润分配政策的决策和论证2.公司对利润分配政策的决策和论证

应当充分考虑独立董事和中小股东应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；的意见；

3.优先采用现金分红的原则；3.优先采用现金分红的原则；

4.存在未弥补亏损不得分配的原则；4.存在未弥补亏损不得分配的原则；

5.利润分配比例遵循合并报表、母公5.利润分配比例遵循合并报表、母公

司报表中可供分配利润孰低的原司报表中可供分配利润孰低的原则；则；

6.同股同权、同权同利的原则。6.同股同权、同权同利的原则。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与公司利润分配可采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

公司应当优先采用现金分红方式进行利润分公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分

31配。配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条（三）实施现金分红时应同时满足的条件件

公司发放现金分红的具体条件如下：公司发放现金分红的具体条件如下：

1.公司该年度实现的可分配利润为正值；1.公司该年度实现的可分配利润为正值；

2.不得超过公司的累计可分配利润；2.不得超过公司的累计可分配利润；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出3.审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

4.公司无重大投资计划或重大现金支出4.公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）。重等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司大投资计划或重大现金支出是指：公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司或购买设备的累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的10%且超过最近一期经审计总资产的10%且超过

5000万元人民币。5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营在满足现金分红条件、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东和长远发展的前提下，原则上公司规划每年年大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

现的年均可分配利润的30%。现的年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投在公司现金流状况良好且不存在重大投

资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结

构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

32度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。益。

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公每个会计年度结束后，公司管理层应结合司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利

回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和案或中期利润分配方案。

形式，现金分红规划及期间间隔等内容。利润分配方案的制订或修改须经董事会每个会计年度结束后，公司管理层应结合审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件案或中期利润分配方案。及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层利润分配方案的制订或修改须经董事会建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决

审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善利润分配方案的制订或修改发表独立意见并保存。审计委员会应当对董事会制订或修改的公开披露。独立董事可以征集中小股东的意利润分配方案进行审议。若公司当年度满足现见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。金分红条件但未提出现金分红方案的，审计委董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研员会应就相关政策执行情况发表专项说明和究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比意见，并对利润分配方案的执行情况进行监例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并督。

详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、股东会应根据法律法规、公司章程的规定

独立董事的意见、董事会投票表决情况等内对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。

容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监分红方案应由出席股东会的股东或股东代理事会应当对董事会制订或修改的利润分配方人所持表决权的1/2以上通过。

案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当发生下列情形的，公司可对既定的现金分年度满足现金分红条件但未提出现金分红方红政策做出调整并履行相应的决策程序：

案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项1.公司发生亏损或者已发布预亏提示说明和意见，并对利润分配方案的执行情况进性公告的；

行监督。2.公司经营活动产生的现金流量净额股东大会应根据法律法规、公司章程的规连续两年为负数时，公司可适当降定对董事会提出的利润分配方案进行审议表低现金分红比例；

决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东3.公司当年年末资产负债率超过百分代理人所持表决权的1/2以上通过。之七十时，公司可不进行现金分红；

发生下列情形的，公司可对既定的现金分4.公司除募集资金、政府专项财政资红政策做出调整并履行相应的决策程序：金等专款专用或专户管理资金以外1.公司发生亏损或者已发布预亏提示的现金（含银行存款、高流动性的性公告的；债券等）余额均不足以支付现金股

2.公司经营活动产生的现金流量净额利，公司可不进行现金分红；

连续两年为负数时，公司可适当降5.公司根据生产经营情况、投资规划低现金分红比例；和长期发展的需要或依据相关法律

3.公司当年年末资产负债率超过百分法规规定，确需调整利润分配政策

之七十时，公司可不进行现金分红；等情形。

4.公司除募集资金、政府专项财政资公司调整利润分配政策应以股东权益保

金等专款专用或专户管理资金以外护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反的现金（含银行存款、高流动性的相关法律法规、规范性文件及公司章程的规债券等）余额均不足以支付现金股定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委利，公司可不进行现金分红；员会发表明确意见，经公司董事会审议后提交

5.公司根据生产经营情况、投资规划公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持

和长期发展的需要或依据相关法律表决权的2/3以上通过。为切实保障社会公法规规定，确需调整利润分配政策众股股东参与股东会的权利，董事会和符合条等情形。件的股东可以公开征集其在股东会上的投票33公司调整利润分配政策应以股东权益保权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是相关法律法规、规范性文件及公司章程的规中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议题。存在公司的股东违规占用公司资金的，公后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现的股东所持表决权的2/3以上通过。为切实金红利，以偿还其占用的公司资金。

保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董（七）利润分配信息的披露机制事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征公司应严格按照有关规定在年度报告中

集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种详细披露利润分配方案和现金分红政策执行渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通决议的要求，分红标准和比例是否明确和清和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股及时答复中小股东关心的问题。存在公司的股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整用的公司资金。或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公

（七）利润分配信息的披露机制司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作

公司应严格按照有关规定在年度报告、半出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告年度报告中详细披露利润分配方案和现金分中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是立意见、审计委员会发表意见，同时在召开股否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作中小股东参与表决。

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（八）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条公司实行内部审计制第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十四条公司内部审计制度和审第一百七十五条公司内部审计机构对

计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

新增第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

34管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条公司聘用取得“从事证第一百八十条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百九十六条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百九十八条会计师事务所的审计费第一百八十三条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百九十九条公司解聘或者不再续聘第一百八十四条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前10天事先通知会计师聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第二百零二条公司召开股东大会的会议第一百八十七条公司召开股东会的会通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第二百零四条公司召开监事会的会议通第一百八十九条公司召开审计委员会知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或式进行。者其他方式进行。

第二百零七条公司指定《证券时报》、《中第一百九十二条公司指定符合中国证国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他息的媒体。需要披露信息的媒体。

第二百零八条公司合并可以采取吸收合第一百九十三条公司合并可以采取吸并和新设合并2种形式。收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零九条公司合并，应当由合并各第一百九十四条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财单。公司自股东大会作出合并决议之日起10产清单。公司自股东会作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、10日内通知债权人，并于30日内在符合中国

35《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供起30日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司分立，其财产作相第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中通知债权人，并于30日内在符合中国证监会国证券报》上公告。规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十三条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日起10日内通知债权人，并于30日内在符合时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或书之日起30日内，未接到通知书的自公告之者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十九条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条公司因下列原因解散：第二百零三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立需要解散；

36（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司表决权10%以上的以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一第二百零四条公司有本章程第二百零

十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章三条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十七条公司因有第二百一十五第二百零五条公司因本章程第二百零

条（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，三条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散应当在15日内成立清算组开始清算。清算组的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不在解散事由出现之日起十五日内组成清算组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民进行清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间行使第二百零六条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券起10日内通知债权人，并于60日内在符合中时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

37公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清算第二百一十条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百二十三条清算组人员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百二十五条有下列情形之一的，公第二百一十三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十六条股东大会决议通过的章第二百一十四条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。

第二百二十七条董事会依照股东大会修第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。改公司章程。

第二百二十九条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

38股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百三十一条本章程以中文书写，其第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百三十二条本章程所称“以上”、“以第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含内”，都含本数；过、“以外”、“低于”、“多于”本数。不含本数。

第二百三十三条章程由公司董事会负责第二百二十一条本章程由公司董事会解释。负责解释。

第二百三十四条本章程附件包括股东大第二百二十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则和董事会议事规则。

则。

新增第二百二十三条本章程未尽事宜，按国

家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的规定执行；本章程如与现行的法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

新增第二百二十四条本章程自股东会审议

通过后生效并实施，修改时亦同。

除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。

本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、备查文件

第九届董事会第二次会议决议。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

2025年8月28日

39