格林美股份有限公司

董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为加强公司对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事证券标准守则》”）及《企业管治守则》）、《证券及期货条例》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十六条规定的自

然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以

1书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地监管机构相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员

转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个人

及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份

管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权

益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第十条根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所

2及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作

为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何

相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥

有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登深

圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条每年的第一个交易日，中证登深圳分公司以公司董事和高级管理人

员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十四条公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；

新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中证登深圳分公司可根据

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

3第十六条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收

益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。

第十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十九条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第二十条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十一条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶、有关雇员在买卖本

公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认

书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管

理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本管理制度相关限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。公司需保存书面记录，证明已根据本管理规则第十八条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第二十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转

4让：

(一)公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

(五)董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

(六)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(七)董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；

(八)公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重

大违法强制退市情形。

(九)法律、法规、中国证监会和公司股票上市地监管机构规定的其他情形的。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出

5后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊

发之日止期间（以较短者为准）；

(四)公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或

半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）;

(五)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

(六)中国证监会和公司股票上市地监管机构规定的其他期间。

第二十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、公司股票上市地监管机构或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十六条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十三条规定执行。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二

十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

6第二十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十九条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十条深交所对公司股东以及董事和高级管理人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。

第三十一条根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政

人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第三十二条根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联

交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼

等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及

任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股

份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。

第六章处罚

第三十三条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组

织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

7第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地监管规则或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、、公司股票上市地监管规则和公司章程规定执行，并及时修订本制度。本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十五条本制度于公司董事会批准后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起实施。

格林美股份有限公司

二〇二五年八月

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