证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2026-009

格林美股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告（H股发行并上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七

届董事会第六次会议、2025年9月11日召开的2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用）》，具体内容详见公司分别于2025年8月25日、2025年9月12日在指定信息披露

媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。为进一步完善公司治理制度及根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要，结合现行《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度的修订情况，公司拟对 H 股发行并上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》（“以下简称《公司章程（草案）》”）及部分内部治理制度进行同步修订。2026年1月26日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案（H 股发行并上市后适用）》，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。主要内容如下：

一、修订原因

（一）注册地址变更及明确等比例减资的除外情形

公司于2025年10月13日召开的第七届董事会第八次会议、2025年11月3日召开的2025年第五次临时股东会审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据战略规划及未来发展需要，将注册地址由“深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20层2008号房”变更为“深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路88号星通大厦

4301”（注册地址最终以市场监督管理部门核准备案为准），实际经营地址与变

更后的注册地址一致。同时，同意进一步完善《公司章程》中减少注册资本相关条款，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司因实施员工持股计划、股权激励计划导致的股份回购注销事项以及法律或者本章程另有规定的除外。

（二）注册资本变更情况

公司于2025年5月19日召开第七届董事会第五次会议、2025年9月11日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业

绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销。

2025年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成了875.0450万股限制性股票的回购注销手续。该部分股份注销后，公司股份总数由5124299057股变更为5115548607股，注册资本由5124299057元变更为5115548607元。

公司于2025年1月19日召开第六届董事会第三十三次会议、2025年2月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本，其中，用于依法注销减少注册资本的股份数量不低于实际回购总量的

50%，用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量不高于实际回购总量的50%。

截至2026年1月14日，本次回购股份已实施完毕，公司本次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份20358500股。经决定，本次用于依法注销减少注册资本的股份数量为12215100股（回购总量的60%）。2026年1月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了

12215100股股票的注销手续。该部分股份注销后，公司股份总数由5115548607股变更为5103333507股，注册资本由5115548607元变更为5103333507元。

（三）董事会战略委员会更名情况

为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，促进公司实现高质量发展，经研究并结合公司实际情况，公司拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。同时，公司拟在董事会战略委员会原有职责的基础上，增加 ESG事项和可持续发展相关职责等内容。本次调整仅就董事会战略委员会名称、职责进行调整，其成员数量、任期等不变。

二、H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况

基于上述情况，公司决定对 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》进行修订，具体修订情况如下：

1、H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订条款

修订前修订后

第五条公司住所：深圳市宝安区宝安中第五条公司住所：深圳市宝安区新安街

心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 道海旺社区宝兴路 88 号星通大厦 4301，

层2008号房，邮政编码518101。邮政编码518100。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

512429.9057万元。510333.3507万元。

第十五条公司在任何时候均设置普通第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。审批部门批准，可以设置其他类别的股份。

公司的股份采取股票的形式。公司发行的公司的股份采取记名股票的形式。公司发面额股，以人民币标明面值。公司发行的行的面额股，以人民币标明面值。公司发在深交所上市的股票，以下称“A股”； 行的在深交所上市的股票，以下称“A股”；

公司发行的在香港联合交易所有限公司公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股票，（以下简称“香港联交所”）上市的股票，以下称“H股”。 以下称“H股”。

第二十条……第二十条……公司总股本为512429.9057万股，均为人公司总股本为510333.3507万股，均为人

民币普通股，每股面值1元。民币普通股，每股面值1元。

第四十七条公司股东为依法持有公司股第四十七条公司股东为依法持有公司股

份并且其姓名（名称）登记在股东名册上份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。承担同等义务。

任何登记在股东名册上的股东或者任何

要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第一百五十条公司董事会设置战略、提第一百五十条公司董事会设置战略与可持

名、薪酬与考核、信息披露等其他专门委续发展、提名、薪酬与考核、信息披露等员会，依照公司股票上市地证券监管规则、其他专门委员会，依照公司股票上市地证本章程和董事会授权履行职责，专门委员券监管规则、本章程和董事会授权履行职会的提案应当提交董事会审议决定。专门责，专门委员会的提案应当提交董事会审委员会工作规程由董事会负责制定。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第八十一条个人股东亲自出席会议的，第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。…………如股东为认可结算所（或其代理人），认如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何适的一个或以上人士在任何股东会或任何

债权人会议上担任其代表；但是，如果一债权人会议上担任其代表或代理人；但是，名以上的人士获得授权，则授权书应载明如果一名以上的人士获得授权，则授权书每名等人士经此授权所涉及的股份数目和应载明每名等人士经此授权所涉及的股份种类。经此授权的人士可以代表认可结算数目和种类。经此授权的人士可以代表认所（或其代理人）出席会议（不用出示持可结算所（或其代理人）出席会议（不用股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步证实其获正式授权）行使权利，如同该人的证据证实其获正式授权）行使权利，如士是公司的个人股东一样（且享有等同其同该人士是公司的个人股东一样（且享有他股东所享有的法定权利，包括发言权以等同其他股东所享有的法定权利，包括发表决权）。言权以表决权）。

第八十二条股东有权委任一名代表，但第八十二条每一股东有权委任一名或数

该代表无须是本公司的股东；如股东为法名代表或代理人，但该代表或代理人无须人股东，则可委派一名代表出席本公司的是本公司的股东；如股东为法人股东，则任何股东会并在会上投票，而如该法人股可委派一名代表出席本公司的任何股东会东已委派代表出席任何会议，则视为亲自并在会上投票，而如该法人股东已委派代出席论。公司可经其正式授权的人员签立表出席任何会议，则视为亲自出席论。公委任代表的表格。司可经其正式授权的人员签立委任代表的……表格。

……

第八十四条表决代理委托书至少应当在第八十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前备置该委托书委托表决的有关会议召开前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书，均需在该委托书委托表决的有关事项知中指定的其他地方。的会议召开前二十四小时或者在指定表……决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第一百条股东以其所代表的有表决权的第一百条股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，在投票表决时，有两票或者两票……以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

……

第二百二十七条公司需要减少注册资本第二百二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊或者国家企业信用内在本章程指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律份的比例相应减少出资额或者股份，公司或者本章程另有规定的除外。因实施员工持股计划、股权激励计划导致的股份回购注销事项以及法律或者本章程另有规定的除外。

2、H 股发行并上市后适用的《董事会议事规则（草案）》修订条款

修订前修订后第三条董事会由7名董事组成，其中执第三条董事会由7名董事组成，其中执行董事4名、独立董事3名。董事会设行董事4名、独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。公董事长1人，可以设副董事长1人。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核立战略与可持续发展委员会、提名委员会、

委员会、信息披露委员会等专门委员会。薪酬与考核委员会、信息披露委员会等专专门委员会对董事会负责，依照公司章程门委员会。专门委员会对董事会负责，依和董事会授权履行职责，提案应当提交董照公司章程和董事会授权履行职责，提案事会审议决定。专门委员会成员全部由董应当提交董事会审议决定。专门委员会成事组成，其中审计委员会、提名委员会、员全部由董事组成，其中审计委员会、提薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

任召集人，审计委员会的召集人为会计专占多数并担任召集人，审计委员会的召集业人士。董事会负责制定专门委员会工作人为会计专业人士。董事会负责制定专门规程，规范专门委员会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

…………

除上述修订外，H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》其他条款内容不变。修订后的 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》全文详见公

司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》尚需提交公司

股东会审议，《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

三、H 股发行上市后适用的部分内部治理制度修订情况

基于董事会战略委员会更名事项，公司决定对所涉及的 H 股发行上市后适用的《董事会战略委员会工作细则（草案）》中有关“董事会战略委员会”的表

述同步调整为“董事会战略与可持续发展委员会”。同时，拟在董事会战略委员会原有职责的基础上，增加 ESG事项和可持续发展相关职责等内容。《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

修订后的 H股发行并上市后适用的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》全文详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇二六年一月二十六日