格林美:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于格林美股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

二〇二五年五月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、限制性股票回购注销事项.........................................7

三、结论性意见..............................................10

四、备查信息...............................................11

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

格林美、公司指格林美股份有限公司本激励计划指格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划《股权激励计划（草案）》指（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除

本独立财务顾问报告、本报告指限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》

限制性股票、第一类限制性股本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权指票利受限的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格

本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵限售期指

押、担保、偿还债务等的期间

本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解解除限售条件指除限售必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《格林美股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《业务办理指南》指业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任格林美2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，

根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政

策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司

提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。

2.2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3.2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职

位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件

所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4.2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相

关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6.2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为

2022年9月2日。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划预留414.84万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益414.84万股已经失效。

7.2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1315.3630万股限制性股票

申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除

限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司

2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日上市流通。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

8.2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计536人在第二个解除限售期持有的1384.7720万股限制性股票申

请解除限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的

第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。

监事会认为公司本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。2024年10月10日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股份已于2024年10月14日上市流通。

9.2025年5月19日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.4450元/股。

监事会认为上述回购注销和回购价格的调整事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、限制性股票回购注销事项

1.本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明

第三个解除限售期解除限售条件是否满足条件说明

第三个解除限售期公司层面业绩考核要求：公司2022年度营业收入

第三个解除限售期29391772691.52元，2023业绩考核目标公司层面解除限售比例年度营业收入

营业收入净利润（X） 30528634731.12元，2024

（Am）（Bm）年度营业收入

考核年度内营业收入（A）

2022-202433199829363.58元，2022-

2022-2024 与净利润（B）实际完成

年三年的累2024年三年累计营业收入值

年三年累计值：

计营业收入达到93120236786.22元；

净利润值达 1.A≥Am或B≥Bm，值达到

到 68 亿元 X=100%； 2022 年度净利润

1006亿元

2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。 1355158866.16元，2023年

注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东度净利润1007646779.36

的净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股元，2024年度净利润权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本1055703652.14元，2022-的影响之后的数值作为计算依据；2024年三年累计净利润值达

注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数到3418509297.66元。实际据为准；完成值A＜Am且B＜Bm，因此，注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测公司层面解除限售比例X=0%，和实质承诺。解除限售条件未成就。

鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件，解除限售条件未成就，因此，公司将按照规定回购注销542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票875.0450万股，占公司当前总股本的0.17%。

2.本次回购注销数量

鉴于公司于2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会审议通过

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解

除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。该部分股份注销后，公司总股本由5126291557股变更为5124299057股，注册资本由5126291557元变更为5124299057元。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将按照规定回购注销542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限

制性股票875.0450万股，该事项尚需提交公司股东大会审议。

因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由5124299057股变更为5115548607股，注册资本将由人民币5124299057元变更为5115

548607元。

3.回购价格

公司2022年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本

5135586557股剔除回购专户上已回购股份6337200股后的5129249357股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2023年7月实施完本次权益分派。

公司2023年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本

5131291557股剔除回购专户上已回购股份19219800股后的5112071757股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2024年7月实施完本次权益分派。

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总

数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本次回购注销将于2024年度权益分派实施完成后进行，因此，本次限制性股票回购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05－0.08－0.066=3.4450 元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。

4.本次限制性股票回购的资金总额及资金来源

根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为

3014.53万元，全部为公司自有资金。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

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四、备查信息

1.备查文件

格林美股份有限公司第七届董事会第五次会议决议格林美股份有限公司第七届监事会第四次会议决议

2.备查地点

格林美股份有限公司

地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层