巨力索具股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

巨力索具股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

（须经公司股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范

控股股东的行为，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，贯彻证券市场公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》等有关规定，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达

不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控股股东、实际

控制人自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的

公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

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第七条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第八条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第九条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但不限于下列

情形：

1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、要求公司代其偿还债务；

3、要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

4、要求公司委托其进行投资活动；

5、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

7、中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十三条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十四条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。

第十六条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内

幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

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第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十七条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填

报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于

存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员

独立：

1、通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

2、通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任

职的人员履行职责；

3、任命公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；

4、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

5、要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个人提供服务；

6、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财

务独立：

1、与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方

式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

2、通过各种方式非经营性占用公司资金；

3、要求公司违法违规提供担保；

4、将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财

务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

5、有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业

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务独立：

1、与公司进行同业竞争；

2、要求公司与控股股东进行显失公平的关联交易；

3、无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

4、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式

影响公司机构独立和资产完整：

1、与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

3、与公司共用机构和人员；

4、通过行使投票权以外的方式对公司董事会会和其他机构行使职权进行限制

或施加其他不正当影响；

5、有关法律法规、规章规定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。

第二十五条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十七条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十八条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十九条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。

第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不

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得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十二条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人

发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。

第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调

查：

1、受让人受让股份意图；

2、受让人的资产以及资产结构；

3、受让人的经营业务及其性质；

4、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵

害其他中小股东的利益；

5、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向

深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止

公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十五条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达

到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

1、本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

2、本次股份变动前后持股比例及持股数量变动情况；

3、交易所要求的其他事项。

第三十六条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报

告交易所，并对出售的原因、进一步出售股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份：

1、出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；

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2、出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；

3、出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

第三十七条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章信息披露管理

第三十八条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信

息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十九条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司并予以披露：

1、持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

2、公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情

况发生较大变化；

3、法院裁决禁止转让其所持股份；

4、所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

5、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

6、因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

7、出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响；

8、受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会

行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履

行职责；

10、涉嫌犯罪被采取强制措施；

11、其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当在1天内及时通知公司并予以披露。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第四十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，

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一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第四十一条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，

应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交

易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十三条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下

情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

1、该事件难以保密；

2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十四条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当

积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章附则

第四十五条本制度解释权属于公司董事会。本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第四十六条本制度经公司股东会表决通过后生效。

巨力索具股份有限公司董事会

2025年11月24日

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