股票代码：002343股票简称：慈文传媒公告编号：2025-081

慈文传媒股份有限公司

关于签订《图书出版发行合同补充协议二》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签订暨关联交易概述

（一）原合同及补充协议签订暨关联交易的基本情况

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司慈文（厦门）影视文化

传播有限责任公司（甲方/著作权人，以下简称“厦门慈文”）与关联方百花洲文艺出版社有限责任公司（乙方/出版方，以下简称“百花洲文艺出版社”）及非关联方北京俊峰书缘文化传媒有限公司（丙方/发行方，以下简称“俊峰传媒”）于2025年1月3日，就作品《暗夜深海》（后改为《沉默的荣耀》）的出版发行签订了《图书出版发行合同》（以下简称“原合同”）。具体情况详见公司于2025年1月4日披露的《关于签订<图书出版发行合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。

甲、乙、丙三方于2025年10月21日签订了补充协议，具体情况详见公司于2025年10月22日披露的《关于签订<图书出版发行合同补充协议>暨关联交易金额变更的公告》（公告编号：2025-070）。截至本公告披露日，甲乙双方之间上述关联交易已经履行完毕。

（二）本次交易的基本情况

现根据实际情况，经甲、乙、丙三方平等自愿协商，董事会同意厦门慈文与乙、丙两方在原合同及补充协议的基础上，就原合同的变更及补充签订补充协议二。甲方将《沉默的荣耀》（以下简称为“授权作品”）中文繁体版纸质书的出版、发行权授予乙方，乙方有权自行将甲方提供的授权作品简体版本转换为中文繁体版并以中文繁体字出版、发行，不得以中文简体字出版和发行；乙方同意甲方按照版权输出码洋的

6%收取版税（分成费用）；若乙方因版权输出所得实际版税超过6%，则乙方有权获

得版税超出6%部分的50%作为代理费，剩余版税仍归甲方所有。本补充协议项下甲方与乙方交易金额（包括分成费用、奖项、政府扶持等）预计不超过人民币50万元。

（三）本次交易构成关联交易百花洲文艺出版社与公司系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，百花洲文艺出版社是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易的审议程序

2025年12月24日，本次关联交易经公司第九届董事会2025年第五次独立董事专

门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、赵建新先生、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部4名非关联董事均同意。

本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）百花洲文艺出版社：关联方/出版方

名称：百花洲文艺出版社有限责任公司

统一社会信用代码：913600001582619648

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1990-04-04

营业期限：1999-12-30至无固定期限

注册地址：江西省南昌市红谷滩区博能佰瑞琪大厦 A座 2001室（第 20层）

注册资本：2371万元

法定代表人：陈波

股权结构：

股东名称持股比例

中文天地出版传媒集团股份有限公司100.00%

合计100.00%

实际控制人：江西省人民政府经营范围：许可项目：图书出版，期刊出版，网络出版物出版，出版物零售，出版物批发，出版物互联网销售，互联网信息服务，电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行），网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，企业形象策划，平面设计，图文设计制作，广告发布，广告制作，广告设计、代理，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，珠宝首饰制造，珠宝首饰回收修理服务，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），文艺创作，数字文化创意内容应用服务，知识产权服务（专利代理服务除外），组织文化艺术交流活动，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教学用模型及教具制造，教学用模型及教具销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）历史沿革及主要业务最近三年发展状况：百花洲文艺出版社成立于1990年4月4日，注册资本为2371万元，主要业务包括图书出版、期刊出版、网络出版物出版、出版物零售、出版物批发、出版物互联网销售等。

最近一年又一期合并报表主要财务数据（单位：万元）：

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目（未经审计）（经审计）

总资产16225.8316159.61

净资产12348.2411978.20

营业收入9451.0011700.45

净利润482.88161.19

关联关系说明：中文传媒系百花洲文艺出版社控股股东，江西出版传媒集团又系中文传媒控股股东，即百花洲文艺出版社系江西出版传媒集团间接控制的法人。因此，百花洲文艺出版社与慈文传媒系同属江西出版传媒集团控制的下属子公司，根据《股票上市规则》的有关规定，百花洲文艺出版社是公司的关联法人。

履约能力分析：经查询，截至本公告披露日，百花洲文艺出版社不是失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。

（二）俊峰传媒：非关联方/发行方名称：北京俊峰书缘文化传媒有限公司

统一社会信用代码：911101055530806455

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2010-04-12

营业期限：2010-04-12至2030-04-11

注册地址：北京市朝阳区十里堡甲 3号 A座 27层 30V

注册资本：200万元

法定代表人：何玉峰

股权结构：

股东名称持股比例

何玉峰100.00%

合计100.00%

经营范围：批发图书、期刊、电子出版物；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文设计；销售日用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系说明：俊峰传媒与公司不存在关联关系。

履约能力分析：经查询，截至本公告披露日，俊峰传媒不是失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。

四、补充协议二的主要内容甲方（著作权人）：慈文（厦门）影视文化传播有限责任公司乙方（出版方）：百花洲文艺出版社有限责任公司丙方（发行方）：北京俊峰书缘文化传媒有限公司

三方一致同意对原合同进行如下补充和调整：

1．甲方将《沉默的荣耀》（ISBN 978-7-5500-6153-8）（以下简称为“授权作品”）中文繁体版纸质书的出版、发行权授予乙方，乙方有权自行将甲方提供的授权作品简

体版本转换为中文繁体版并以中文繁体字出版、发行，不得以中文简体字出版和发行。

授权范围：全球。授权期限为自中文繁体版纸质书第一次印刷发行之日起至2030年9月30日。

2．乙方作为授权作品的原出版者，经甲方授权代理本协议第1条约定的相关权利，

负责监督、协调本授权的执行。乙方同意甲方按照版权输出码洋的6%的标准收取版税（即“分成费用”，下同）；若乙方因版权输出所得实际版税超过6%，则乙方有权获得版税超出6%部分的50%作为代理费，剩余版税仍归甲方所有。本补充协议因非乙方原因解除或终止的，乙方已经依据本款约定获得的代理费不予退还。结算周期按年结算，具体以本补充协议第3条约定为准。

如乙方逾期支付，应按每日0.3%的标准向甲方支付违约金。逾期超过7个工作日的，甲方有权解除本补充协议，收回本补充协议第1条的授权，并有权通知全球被许可方或其中国代理商，要求其停止与乙方进行结算并将后续版税直接向甲方进行结算支付。

3．分成费用支付：

（1）乙方在签署每份代理出版发行协议后三个工作日内，将协议复印件加盖公章后提供给甲方备案。

（2）乙方在首次印完中文繁体图书后，在2026年11月10日前将相应版税汇款至甲方指定账户。

（3）首印之后的分成费用，乙方应在授权作品繁体版本首次发行起的每年11月

10日前根据上一年（第一个结算周期不满一年的，亦应在当年11月10日进行结算）交易数据的统计结果（包括但不限于平台截图、渠道结算单、银行流水单、分成比例、甲方应分成金额等）与甲方进行结算并向甲方提供结算单，甲方确认无误后，按确认的分成收益金额向乙方提供等额正规的增值税发票，乙方在收到甲方提供的发票后15个工作日内将甲方应得款项汇入甲方指定的银行账户。

4．三方同意，乙方为授权作品的奖项及政府扶持（包括但不限于政府奖励、津贴、补助支持等）的申报方，乙方有权自行或指定第三方进行奖项及政府扶持申报，但应事先与甲方协商一致。参评或申报政府扶持的费用由乙方承担和支付。如有获奖，单位荣誉由甲乙双方共同享有，奖杯和奖状复制后由双方各保存一份，奖金奖励及各种政府扶持（包括但不限于政府奖励、津贴、补助支持等）双方按甲方：乙方为60%：

40%比例共同享有，个人奖项及奖金由个人享有。丙方承诺放弃本条约定之内容。5．本补充协议项下甲方与乙方关联交易金额预计不超过人民币50万元。因此，

当甲方本补充协议项下全部收入（包括分成费用、奖项、政府扶持等）合计超过50万元时，甲乙双方应就继续合作签署补充协议，如届时双方未签署补充协议的，乙方不得继续出版、发行授权作品。

6．本补充协议与原合同不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，

继续以原合同与第一份补充协议约定的为准。

7．任何一方违反本补充协议的约定，致使其他方遭受损失的，违约方应依法承担

违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

8．本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖三方公章或合

同章之日起生效。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易是在协商一致的基础上，按照市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争，不会影响公司的独立性。

六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月与百花洲文艺出版社发生关联交易的金额为3.95万元；除本次交易外，公司连续十二个月与江西出版传媒集团控制的关联方发生的关联交易合计金额为703.95万元。

七、独立董事专门会议审核意见

公司于2025年12月24日召开第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订<图书出版发行合同补充协议二>暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：

本次关联交易是在协商一致的基础上，按照市场化原则确定交易的具体事项及价格，符合公司战略规划和全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。

八、备查文件

1．公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2．公司第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议决议；

3．各方签订的《图书出版发行合同补充协议二》。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2025年12月24日