股票代码：002343股票简称：慈文传媒公告编号：2025-078

慈文传媒股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2025年

12月24日以通讯会议的方式召开。会议通知于2025年12月19日以电子邮件、微信等

方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长花玉萍女士主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1．审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》公司于2025年11月4日披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-076），通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份并已注销

1269400股。本次注销完成后，公司股份总数由474949686股变更为473680286股。

根据上述变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年12月25日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》与在巨潮资讯网披露的《公司章程（2025年12月修订）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

根据公司及控股子公司资金情况及使用计划，在不影响正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的前提下，为合理利用暂时闲置的自有资金，提高资金的使用效率，提升资金收益水平，董事会同意公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金不超过人民币3亿元进行委托理财（该额度包含2025年1月3日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的使用不超过3亿元闲置自有资金进行委托理财事项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。董事会授权公司及控股子公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施，行使买卖、赎回等各项投资决策权并签署相关合同文件。

本议案经公司董事会战略委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司于2025年12月25日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3．审议通过《关于签订<图书出版发行合同补充协议二>暨关联交易的议案》

公司全资子公司慈文（厦门）影视文化传播有限责任公司（甲方/著作权人，以下简称“厦门慈文”）与关联方百花洲文艺出版社有限责任公司（乙方/出版方，以下简称“百花洲文艺出版社”）及非关联方北京俊峰书缘文化传媒有限公司（丙方/发行方）于2025年1月3日，就作品《暗夜深海》（后改为《沉默的荣耀》）的出版发行签订了《图书出版发行合同》（以下简称“原合同”）。甲、乙、丙三方于2025年10月21日签订了补充协议。

现根据实际情况，经甲、乙、丙三方平等自愿协商，董事会同意厦门慈文与乙、丙两方在原合同及补充协议的基础上，就原合同的变更及补充签订补充协议二。甲方将《沉默的荣耀》（以下简称为“授权作品”）中文繁体版纸质书的出版、发行权授予乙方，乙方有权自行将甲方提供的授权作品简体版本转换为中文繁体版并以中文繁体字出版、发行，不得以中文简体字出版和发行；乙方同意甲方按照版权输出码洋的6%收取版税（分成费用）；

若乙方因版权输出所得实际版税超过6%，则乙方有权获得版税超出6%部分的50%作为代理费，剩余版税仍归甲方所有。本补充协议项下甲方与乙方交易金额（包括分成费用、奖项、政府扶持等）预计不超过人民币50万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，百花洲文艺出版社是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本议案经公司第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司于2025年12月25日披露的《关于签订<图书出版发行合同补充协议二>暨关联交易的公告》。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、赵建新先生、熊志全先生、雷曼女士对本议案回避表决。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4．审议通过《关于签订<图书出版合同>暨关联交易的议案》

董事会同意公司全资子公司上海慈文影视传播有限公司（甲方/著作权人）与关联方

百花洲文艺出版社（乙方/出版者）就作品《赌命人》（以下简称为“授权作品”）的出版

签订《图书出版合同》（以下简称“本合同”），甲方授权乙方在合同有效期内，在全世界以图书形式出版授权作品（语言文字：中文），及享有本合同项下约定的相关授权；乙方采用版税（版税率为8%）形式向甲方支付授权费。本合同项下甲方与乙方交易金额（包括授权费、奖项、政府扶持等）预计不超过人民币50万元。

根据《股票上市规则》的有关规定，百花洲文艺出版社是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本议案经公司第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司于2025年12月25日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签订<图书出版合同>暨关联交易的公告》。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、赵建新先生、熊志全先生、雷曼女士对本议案回避表决。

表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5．审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法

律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了相应修订。具体内容详见公司于2025年12月25日披露在巨潮资讯网的《募集资金管理办法（2025年12月修订）》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6．审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》为充分利用深圳证券交易所搭建的互动易平台，规范公司通过互动易平台与投资者交流，建立公司与投资者之间良好的沟通机制，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。具体内容详见公司于2025年12月25日披露在巨潮资讯网的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年12月制定）》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7．审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司定于2026年1月9日（星期五）以现场会议及网络投票方式召开2026年第一次临时股东会。《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》于2025年12月25日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2．公司第九届董事会战略委员会第九次会议决议；

3．公司第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议决议。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2025年12月24日