海宁皮城:海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

证券代码：002344证券简称：海宁皮城上市地：深圳证券交易所海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

上市公司名称：海宁中国皮革城股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海宁皮城

股票代码：002344

收购人名称：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼

通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼

签署日期：二〇二五年一月海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书收购人声明

本部分所述词语与简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海宁皮城拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海宁皮城拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得海宁国投公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》。收购人通过国有股权无偿划转方式取得海宁皮城30.36%的股权，海宁皮城的实际控制人仍为海宁市国资办，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

第三节收购决定和目的...........................................10

第四节收购方式..............................................12

第五节资金来源..............................................16

第六节免除发出要约的情况.........................................17

第七节后续计划..............................................19

第八节对上市公司的影响分析........................................21

第九节与上市公司之间的重大交易......................................25

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................26

第十一节收购人的财务资料.........................................27

第十二节其他重大事项...........................................33

第十三节备查文件.............................................34

收购人声明................................................36

法律顾问声明...............................................37

收购报告书附表..............................................38

2海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第一节释义

在收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、收购报告书指《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》

收购人、潮升产投集团指海宁市潮升科技产业投资集团有限公司

上市公司、海宁皮城指海宁中国皮革城股份有限公司（股票代码：002344）海宁市国资办指海宁市人民政府国有资产监督管理办公室海宁国投公司指海宁市国有资本投资运营有限公司资产经营公司指海宁市资产经营公司市场服务中心指海宁市市场开发服务中心有限公司

钱江生化指浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）收购人通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有的海宁皮城153914035股股份（占海宁皮城总股本的本次收购、本次划转指

12％）、市场服务中心持有的海宁皮城235538800股股份（占海宁皮城总股本的18.36％）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

最近三年指2021年、2022年、2023年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称海宁市潮升科技产业投资集团有限公司注册地址浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼法定代表人张世勇注册资本85000万元人民币

统一社会信用代码 91330481MA2BCQEN4U企业类型有限责任公司

从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投经营范围资；投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年1月11日经营期限2019年1月11日至2069年1月10日通讯地址浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼

联系电话0573-89238016

二、收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，潮升产投集团为国有全资企业，控股股东为海宁国投公司，实际控制人为海宁市国资办。股权控制关系如下图所示：

三、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

4海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除收购人外，收购人的控股股东海宁国投公司控制的核心企业及其经营范围情况如下：

序注册资本持股比公司名称注册地经营范围号（万元）例（%）海宁市资产经营

1浙江嘉兴200000.00100.00国有资产投资开发

公司主营融资性担保业务；兼营

非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询海宁市融资担保

2浙江嘉兴40000.0097.50中介服务，按规定以自有资

有限公司金进行投资。（凭有效融资性担保机构经营许可证经

营）在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；

自有房屋出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事海宁市实业投资

3浙江嘉兴30000.00100.00各类商品及技术的进出口业

集团有限公司

务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务

企业排污权储备指标、用能总量指标的有偿使用和交易服务；建设用地使用权出让

和转让服务；企业产权、实浙江江南要素交

4浙江嘉兴3000.00100.00物资产、债权、非上市公司

易中心有限公司股权的有偿转让服务；资产的有偿租赁服务；自然资源和公共资源有偿使用权及衍生权的转让服务。

一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；

市场营销策划；品牌管理；

海宁视听产业发广告设计、代理；广告制作；

5浙江嘉兴500.00100.00

展有限公司文化场馆管理服务；园区管理服务；游览景区管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容

5海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比公司名称注册地经营范围号（万元）例（%）应用服务；动漫游戏开发；

电影摄制服务；摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

文化娱乐经纪人服务；文艺创作；餐饮管理；互联网销

售（除销售需要许可的商品）；婚庆礼仪服务；项目策划与公关服务；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁

服务（不含许可类租赁服务）；体验式拓展活动及策

划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

注：上述公司均为海宁国投公司一级子公司，持股比例均指直接持股比例。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对收购人的实际控制人海宁市国资办控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

潮升产投集团是海宁市深化改革、实现可持续发展的重要产业运营主体。潮升产投集团主要负责区域内的物业服务、商品贸易、系统集成、文化产业等业务，在当地区域经济发展中发挥着较为重要的作用。

6海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

1、物业服务业务

物业服务业务是潮升产投集团核心的业务板块之一，主要负责海宁市内产业园区、公园、商品房等的物业配套服务，布局“物业+”前瞻产业，围绕养老服务、社区团购、到家服务、无人超市、城市驿站、代办产证、场地租赁和广告传

媒等开展多产业格局，实现多元化的经营收入。

2、商品贸易业务

潮升产投集团的商品贸易业务主要以区域内工程建设项目物资集中招采为

主营业务，业务主要分为以电梯、门窗销售为主的建筑材料贸易业务以及以钢材销售为主的大宗商品贸易业务，旨在构建完整优质的大宗建材供应链服务体系。

同时，潮升产投集团利用云网络、物联网等现代化技术手段，以企业自身业务发展为核心，打造海宁市供应链集采平台、应急物资重要中转中心，为全市服务业高质量发展提供基础保障条件。

3、系统集成业务

潮升产投集团的系统集成业务主要是为海宁本地及周边地区的国企和事业

单位提供数字化改革、智慧城市、智慧生活的实现提供综合服务方案等，具体业务范围包括：提供新型智慧城市总体规划、顶层设计和专项设计等高端咨询服务；

提供城市大脑（大数据中心）、城市运行管理中心等城市共性平台的建设运营服务；提供智慧城市信息基础设施规划建设运营咨询、系统集成和运营等服务。

（二）收购人主要下属企业

截至本报告书签署日，潮升产投集团纳入合并报表的重要一级子公司情况如下：

序注册资本持股比公司名称注册地主要业务号（万元）例（%）

1海宁市车辆停泊开发服务有限公司浙江嘉兴5000.00100.00停车服务

管理咨询、

2珠海市横琴潮城投资有限公司广东珠海8500.00100.00

物业服务

3浙江海数科技有限公司浙江嘉兴5000.0080.00系统集成

7海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比公司名称注册地主要业务号（万元）例（%）

4海宁市城投物资贸易有限公司浙江嘉兴15000.00100.00商品贸易

5海宁传媒集团有限公司浙江嘉兴49200.00100.00文化服务

6浙江尚驰电气有限公司浙江嘉兴27871.0039.83智能制造

（三）收购人最近三年财务状况

潮升产投集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度

总资产240213.51161003.1773398.81

净资产111547.4885652.9056597.27

营业收入66600.9479851.1336914.63

主营业务收入64763.9678246.8535409.96

净利润1791.531079.05604.55

净资产收益率1.01%1.06%1.37%

资产负债率53.56%46.80%22.89%注1：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]；

注2：潮升产投集团2021年度财务报表未经审计。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，潮升产投集团的主要人员情况如下：

是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权执行公司事务的董

1张世勇中国浙江嘉兴否

事、总经理

2於丰董事中国浙江嘉兴否

3金海峰董事中国浙江嘉兴否

4徐凯毅董事中国浙江嘉兴否

5唐烈峰董事中国浙江嘉兴否

6林敏坚监事会主席中国浙江嘉兴否

7沈丹阳监事中国浙江嘉兴否

8海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权

8沈建新监事中国浙江嘉兴否

前述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期末经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除海宁皮城外，收购人的实际控制人海宁市国资办间接控制上市公司钱江生化56.74%的股份。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份。

9海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第三节收购决定和目的

一、本次收购的目的

按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有

企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，根据海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16号、17号），资产经营公司可将所持海宁皮城153914035股股份（占海宁皮城股本总额的12%）无偿划转给潮升产投集团，市场服务中心可将所持海宁皮城全部235538800股股份（占海宁皮城总股本的18.36%）无偿

划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，海宁皮城控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。

潮升产投集团为海宁皮城间接控股股东海宁国投公司的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对海宁皮城的正常生产经营造成不利影响，不存在损害海宁皮城和中小股东利益的情形。

二、本次收购人的决策程序1、2024年11月12日，海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》，批准本次无偿划转事项。

2、2025年1月9日，海宁潮升集团与资产经营公司、市场服务中心分别签

署了《无偿划转协议》。

三、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

10海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

四、本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关被划转股份的过户登记。

11海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、本次收购的基本情况

按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有

二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次无偿划转前，潮升产投集团未直接持有公司股份；本次无偿划转事项均完成后，潮升产投集团将持有海宁皮城389452835股股份，占海宁皮城总股本的30.36%。

本次股权划转前，海宁皮城股权结构如下：

12海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

本次股权划转后，海宁皮城股权结构如下：

13海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）潮升产投集团与资产经营公司签署的协议

2025年1月9日，潮升产投集团与资产经营公司签署了《无偿划转协议》，

主要内容如下：

1、协议转让当事人

划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司

划出方：海宁市资产经营公司

2、划转标的

划出方持有的上市公司153914035股股份（占上市公司股本总额的12%）。

3、划转基准日

2024年11月30日。

4、职工安置

本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。

5、债权债务处置

本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继续享有和承担。

6、协议生效条件

经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。

（二）潮升产投集团与市场服务中心签署的协议

2025年1月9日，潮升产投集团与市场服务中心签署了《无偿划转协议》，

14海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

主要内容如下：

1、协议转让当事人

划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司

划出方：海宁市市场开发服务中心有限公司

2、划转标的

划出方持有海宁皮城235538800股股份（占海宁皮城总股本的18.36％）。

3、划转基准日

2024年11月30日。

4、职工安置

本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。

5、债权债务处置

本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继续享有和承担。

6、协议生效条件

经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制潮升产投集团拟受让资产经营公司持有海宁皮城的153914035股股份（占海宁皮城总股本的12%），并受让市场服务中心持有海宁皮城的235538800股股份（占海宁皮城总股本的18.36%）。截至本报告书签署日，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

15海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

16海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第六节免除发出要约的情况

一、免除发出要约的事项及理由

本次潮升产投集团通过国有股权无偿划转的方式受让海宁皮城30.36%股权，持有海宁皮城的股份比例超过30%，而海宁皮城的实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形潮升产投集团拟受让资产经营公司持有海宁皮城的153914035股股份（占海宁皮城总股本的12%），并受让市场服务中心持有海宁皮城的235538800股股份（占海宁皮城总股本的18.36%），截至本报告书签署日，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

潮升产投集团已聘请了国浩律师（杭州）事务所就本次免除发出要约事项出

具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购收购人的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购实施不存在实

17海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。”

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第七节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变海宁皮城主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对海宁皮城或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海宁皮城拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及海宁皮城将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

19海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

20海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，潮升产投集团将持有海宁皮城30.36%的股份。为保证上市公司独立性，潮升产投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、保持上市公司人员独立

（1）保证与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担

任除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

2、保持上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3、保持上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保持上市公司机构独立

（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

21海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

组织机构，并能独立自主地运作；

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

5、保持上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；

（2）本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事皮革专业市场的开发、租赁和服务。收购人及其控制的其他企业主要从事区域内的物业服务、商品贸易、系统集成、文化产业等业务。本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务重叠的情形。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，除上述情形之外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。

2、针对本公司及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司

同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事与上市公司相同或相近的业务并将

22海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司将放弃与上市公司的业务竞争并将努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

3、上述承诺于上市公司合法有效存续且本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。本公司自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。”三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在关联交易，上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《海宁中国皮革城股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

2、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来

无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履

23海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

24海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

自本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近

经审计合并报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的海宁皮城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书披露之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

25海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况

经收购人自查，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人相关人员自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

26海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第十一节收购人的财务资料

一、审计情况

因收购人部分子公司的控股权系2024年6月通过股权划转取得，假设该股权架构于2021年1月1日已形成并持续存在，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，潮升产投集团按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释编制了2021、2022、2023年度的模拟财务报表。因收购人非公开发行科技创新公司债券需要，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对潮升产投集团2022年度、

2023 年度的模拟财务报表进行审计，并出具了容诚审字[2024]310Z0590 号审计报告。潮升产投集团2021年度的模拟财务报表未经审计。

二、最近三年的模拟财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

流动资产：

货币资金39858.6116012.0914500.21

交易性金融资产2700.001570.001650.00

应收票据388.2319705.25-

应收账款43599.0519701.881987.90

预付款项3944.51546.99225.11

其他应收款764.041128.12785.51

存货9609.267162.554562.13

合同资产1616.821633.79502.21

其他流动资产225.78219.77613.18

流动资产合计102776.3267680.4524826.24

非流动资产：

长期应收款-1000.001000.00

长期股权投资17431.7614160.944004.82

其他非流动金融资产36072.5027615.9721985.97

投资性房地产7017.817255.487181.34

27海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

项目2023年末2022年末2021年末

固定资产16739.586527.016749.95

在建工程6488.223471.687239.94

使用权资产1311.791466.12-

无形资产5741.351996.29183.32

长期待摊费用346.86555.17206.97

递延所得税资产588.48475.3620.25

其他非流动资产45698.8528798.70-

非流动资产合计137437.1993322.7248572.56

资产总计240213.51161003.1773398.81

流动负债：

短期借款340.002800.00-

应付票据42514.75--

应付账款12238.829789.827372.37

预收款项67.29275.481706.23

合同负债8488.427615.15695.76

应付职工薪酬2559.752551.301797.76

应交税费1130.82764.84399.07

其他应付款54503.7944801.704453.40

一年内到期的非流动负债121.98116.73-

其他流动负债185.61173.9746.94

流动负债合计122151.2268889.0016471.53

非流动负债：

租赁负债1255.561381.27-

长期应付款5080.005080.00330.00

递延收益179.24--

非流动负债合计6514.816461.27330.00

负债合计128666.0375350.2716801.53

所有者权益：

实收资本35000.0035000.0030600.00

资本公积71634.9947400.5622685.23

盈余公积666.34618.25543.00

未分配利润70.22-707.85-1034.61

归属于母公司所有者权益合计107371.5582310.9652793.62

28海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

项目2023年末2022年末2021年末

少数股东权益4175.933341.933803.65

所有者权益合计111547.4885652.9056597.27

负债和所有者权益合计240213.51161003.1773398.81

（二）合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入66600.9479851.1336914.63

其中：营业收入66600.9479851.1336914.63

二、营业总成本64561.7577454.3636195.73

其中：营业成本53667.8669012.4528861.44

税金及附加333.50265.21194.02

销售费用446.37528.42405.52

管理费用7975.186199.496733.40

研发费用895.71757.90108.20

财务费用1243.13690.89-106.85

其中：利息费用1407.34929.133454.70

利息收入209.86253.943729.58

加：其他收益179.36312.60164.39

投资收益（损失以“-”号填列）893.84152.20-

其中：对联营企业和合营企业

634.26-13.73-

的投资收益以摊余成本计量的金融资产终

---止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”---号填列）公允价值变动收益（损失以“-”---号填列）信用减值损失（损失以“-”号-450.85-1673.91-146.85

填列）资产减值损失（损失以“-”号-1.62-14.64-7.54

填列）资产处置收益（损失以“-”号--30.59

填列）三、营业利润（亏损以“-”号

2659.931173.01759.49

填列）

29海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

项目2023年度2022年度2021年度

加：营业外收入44.8340.05-4.14

减：营业外支出123.3018.022.87四、利润总额（亏损总额以“-”

2581.461195.04752.48号填列）

减：所得税费用789.93115.99147.93五、净利润（净亏损以“-”号填

1791.531079.05604.55

列）

（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损以

1791.531079.05604.55“-”号填列）2、终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司所有者的净利

957.53437.19421.58润（净亏损以“-”号填列）2、少数股东损益（净亏损以“-”

834.00641.86182.97号填列）

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额1791.531079.05604.55

（一）归属于母公司所有者的

957.53437.19421.58

综合收益总额

（二）归属于少数股东的综合

834.00641.86182.97

收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）不适用不适用不适用

（二）稀释每股收益（元/股）不适用不适用不适用

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现

73708.2681124.6838138.83

金

收到的税费返还357.33225.70-收到的其他与经营活动有关的

140937.9280442.7411267.99

现金

经营活动现金流入小计215003.52161793.1149406.82

30海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

项目2023年度2022年度2021年度

购买商品、接受劳务支付的现

55062.0569398.5626803.77

金支付给职工以及为职工支付的

11315.808932.514901.08

现金

支付的各项税费2352.321209.74915.38支付其他与经营活动有关的现

111989.5067225.1910992.66

金

经营活动现金流出小计180719.66146765.9943612.89

经营活动产生的现金流量净额34283.8515027.125793.93

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金6499.911950.002300.00

取得投资收益收到的现金241.75195.93-

处置固定资产、无形资产和其

0.200.0334.19

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

---到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

471.34-1912.33

金

投资活动现金流入小计7213.202145.964246.53

购建固定资产、无形资产和其

16182.0728402.018432.59

他长期资产支付的现金

投资支付的现金34468.1517700.0028855.97取得子公司及其他营业单位支

---付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

---金

投资活动现金流出小计50650.2246102.0137288.57

投资活动产生的现金流量净额-43437.03-43956.06-33042.04

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金22799.6725799.6734709.41

其中：子公司吸收少数股东投

--6674.41资收到的现金

取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现

-5000.00-金

筹资活动现金流入小计22799.6730799.6734709.41

偿还债务支付的现金---

31海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

项目2023年度2022年度2021年度

分配股利、利润或偿付利息支

1115.79331.23196.35

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

---

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

182.6878.29-

金

筹资活动现金流出小计1298.47409.52196.35

筹资活动产生的现金流量净额21501.2030390.1534513.06

四、汇率变动对现金及现金等

---价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

12348.031461.217264.95

额

加：期初现金及现金等价物余

15961.4214500.217235.26

额

六、期末现金及现金等价物余

28309.4615961.4214500.21

额

32海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

33海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购的决定文件；

4、海宁国投公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》；

5、收购人与资产经营公司、市场服务中心分别签署的《无偿划转协议》；

6、收购人与上市公司及其关联方之间在最近24个月内签订的协议、合同等；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

8、最近6个月内收购人及其董事、监事、高管人员，以及其直系亲属的名

单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

9、律师事务所及有关人员在最近6个月内持有或买卖公司、收购人股票的

情况说明；

10、收购人为本次收购作出的承诺；

11、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第

五十条规定的说明；

12、收购人2021年财务报表及2022年、2023年审计报告；

13、关于《收购报告书》的法律意见书；

14、关于免于发出要约事宜的法律意见书；

15、中国证监会及深交所要求的其他材料。

34海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司证券法务部，以供投资者查询。

（以下无正文）

35海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________张世勇

2025年1月9日

36海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：______________________________________孙敏虎王帅棋

律师事务所负责人：___________________颜华荣

国浩律师（杭州）事务所

2025年1月9日

37海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________张世勇

2025年1月9日

38海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

收购报告书附表基本情况海宁中国皮革城股份有上市公司名称上市公司所在地浙江省嘉兴市限公司

股票简称海宁皮城股票代码 002344.SZ海宁市潮升科技产业投收购人名称收购人注册地浙江省嘉兴市资集团有限公司

有√

无□

备注：本次权益变动

涉及的相关主体中，市场服务中心系资产经营公司全资孙公司，潮升产投集增加√

拥有权益的股份数量团、资产经营公司和不变，但持股人发生有无一致行动人变化市场服务中心同受

变化□海宁国投公司控制。

因此，根据《收购办

法》第八十三条的规定，潮升产投集团、资产经营公司和市场服务中心为一致行动人。

收购人是否为上市公是□收购人是否为上市是□

司第一大股东否√公司实际控制人否√

收购人是否对境内、收购人是否拥有境

是□是□

境外其他上市公司持内、外两个以上上市

否√否√

股5%以上公司的控制权通过证券交易所的集中国有股行政划转或

协议转让□

交易□变更√

收购方式（可多选）取得上市公司发行

间接方式转让□执行法院裁定□

的新股□

继承□赠与□其他□

收购人披露前拥有权股票种类：无

益的股份数量及占上持股数量：无

市公司已发行股份比持股比例：无

例备注：无

股票种类：A 股普通股本次收购股份的数量

持股数量：389452835股及变动比例

持股比例：30.36%

39海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

在上市公司中拥有权时间：本次收购前收购人未持有上市公司股份，本次收购协议签署日益的股份变动的时间期为2025年1月9日，尚需完成被划转股份过户登记及方式方式：国有股权行政划转

是√否□

免除理由：本次潮升产投集团通过国有股权无偿划转的方式受让海宁

皮城30.36%股权，持有海宁皮城的股份比例超过30%，而海宁皮城的实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人是否免于发出要约

可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转

让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

收购人与上市公司之

间是否存在持续关联是□否√交易收购人与上市公司之

间是否存在同业竞争是□否√或潜在同业竞争收购人是否拟于未来

是□否√

12个月内继续增持

收购人前6个月是否

在二级市场买卖该上是□否√市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否√

第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金

是√否□来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是□否√

本次收购是否需取得是√否□

批准及批准进展情况备注：本次收购已获得海宁国投公司批准。

收购人是否声明放弃

行使相关股份的表决是□否√权

40海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______________张世勇

2025年1月9日

行情