证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2025－033

债券代码：524046.SZ 债券简称：24 皮城 01

海宁中国皮革城股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

一、《公司章程》的修订情况

为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。

本次修订主要涉及事项：

1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司监事会，《公司章程》附件之《监事会议事规则》废止；

2、将“股东大会”表述改为“股东会”；

3、新增控股股东和实际控制人专节；

4、新增董事会专门委员会专节。

修订内容对照如下：

海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表

1序号原公司章程条款修改后公司章程条款

1第一条为适应社会主义市场经济发展的第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国企业国有资产法》、《中法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、国共产党章程》（以下简称《党章》）以及《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

有关法律法规规定，制订本章程。以及有关法律法规规定，制订本章程。

2第二条海宁中国皮革城股份有限公司（以第二条海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他下简称“公司”）系依照《公司法》和其他

有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。整体变更成立的股份有限公司。

海宁中国皮革城股份有限公司在浙江海宁中国皮革城股份有限公司在浙江

省工商行政管理局注册登记，取得营业执省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：照，统一社会信用代码为：

913300007154612490。913300007154612490。

3第八条公司的董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事为人。公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增：

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

6第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律的文件，对公司、股东、党组织（纪律检查检查组织）班子成员、董事、监事、高级管组织）班子成员、董事、高级管理人员具有

理人员具有法律约束力的文件。依据本章法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

7第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总公司的总经理、副总经理、财务负责人（公监。司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

8第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

3购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

9第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

10第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

11第二十条公司股份总数为普通股第二十一条公司已发行的股份数为

1282616960股。1282616960股，公司发行的股份均为普通股。

12第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

13第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

414第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

15第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

16第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

5第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请其股如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授份进入代办股份转让系统转让，股东会授权权董事会办理公司股票终止上市以及进入董事会办理公司股票终止上市以及进入代代办股份转让系统的有关事宜。办股份转让系统的有关事宜。

18第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

19第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起36个月内不得转让。

券交易所上市交易之日起36个月内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司股份总数的25%；所情况，在任职期间每年转让的股份不得超过持本公司股份自公司股票上市交易之日起其所持有本公司股份总数的25%；所持本公36个月内不得转让。上述人员离职后半年司股份自公司股票上市交易之日起36个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

20第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

6有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

机构规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

22第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

723第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、符合规定

监事会会议决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

24第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

8要求予以提供。

25第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26新增：

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

27第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

10连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

28第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

公司股东滥用公司法人独立地位和股或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权偿责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

29第三十九条持有公司5%以上有表决权股废除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发

行股份的5％时，应当在该事实发生之日起

113日内编制权益变动报告书，向中国证监会

和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发

行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发

行股份的5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少1％，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

持股达到规定比例的股东、实际控制人

以及收购人、交易对方等信息披露义务人应

当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关

系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反本条第二款、第三款的规定买入在

公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

1230新增：第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

31第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东应严格依法行使出资人的权利，控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会义务，积极主动配合公司做好信息披露工公众股股东的合法权益，不得利用其控制地作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

13（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

32新增：

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

33新增：

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

34第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）决定公司一年内累计超过公司最近一（一）决定公司一年内累计超过公司最近一

期经审计净资产额50%以上的项目投资、对期经审计净资产额50%以上的项目投资、对

外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；经营资产事项；

14（三）决定公司在一年内购买或出售资产超（二）审议公司在一年内购买、出售重大资过公司最近一期经审计资产总额30%以上的产超过公司最近一期经审计总资产30%以上事项；的事项；

（四）决定公司3000万元以上（含连续12（三）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且个月内发生的同标的同类关联交易累计）且

占公司最近一期经审计净资产额5%以上的占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以关联交易事项；上的关联交易事项；

（五）决定本章程第四十二条规定的担保事（四）审议批准本章程第四十七条规定的担项；保事项；

（六）选举和更换非由职工代表担任的公司（五）选举和更换公司董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（六）审议批准董事会的报告；

（七）审议批准董事会的报告；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（八）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（九）审议批准公司的年度报告、财务预算（八）审议批准变更募集资金用途事项；

方案、决算方案；（九）审议批准股权激励计划和员工持股计

（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补划；

亏损方案；（十）审议单独或合并持有公司1%以上股

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；份的股东提出的临时提案；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股（十一）审议超越本章程明确的董事会决策计划；权限的事项；

（十三）审议单独或合并持有公司3%以上（十二）对公司增加或者减少注册资本作出股份的股东提出的临时提案；决议；

（十四）审议超越本章程明确的董事会决策（十三）对发行公司债券作出决议；权限的事项；（十四）对公司合并、分立、解散和清算或

（十五）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式等事项作出决议；

决议；（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十六）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十七）对公司合并、分立、解散和清算或（十六）修改本章程；15者变更公司形式等事项作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作者本章程规定应当由股东会决定的其他事出决议；项。

（十九）修改本章程；股东会可以授权董事会对发行公司债

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或券作出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权的转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守形式由董事会或其他机构和个人代为行使。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

35第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提保；

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；

16的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）中国证监会、交易所或者公司章程规的担保；

定的其他情形。（七）中国证监会、交易所或者公司章程规公司股东大会审议前款第（三）项担保定的其他情形。

事项时，应当经出席会议的股东所持表决权公司股东会审议前款第（三）项担保事的三分之二以上通过。项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

36第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

37第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3

最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%（不含投票代理权）以上的股东

总数的10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开并经全体独立董事

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；

二分之一以上同意时；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

38第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

17为：公司所在地及股东大会会议通知中确定司所在地及股东会会议通知中确定的地点。

的地点。股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

39第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

40第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说

18明理由并公告。

41第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

42第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形

19向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

43第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券定自行召集股东会的，须书面通知董事会，交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

44第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

45第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

46第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条股东大会提案应当符合下列第五十八条股东会提案应当符合下列条

条件：件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相（一）内容与法律、行政法规和本章程的规

20抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东

责范围；会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。

47第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

48第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将东大会将于会议召开15日前以公告方式通于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。公司在计算起始期限时，不应当东。公司在计算起始期限时，不应当包括会包括会议召开当日。议召开当日。

49第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

21（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东、持有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权特别表决权股份的股东等股东均有权出席

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司参加表决，该股东代理人不必是公司的股的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或者其他方式投票的开始的事项需要独立董事发表意见的，发布股东时间，不得早于现场股东会召开前一日下午大会通知或补充通知时将同时披露独立董3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会网络或其他方式投票的开始当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当当不多于7个工作日。股权登记日一旦确日上午9:30，其结束时间不得早于现场股认，不得变更。

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

50第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

22（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

51第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

53第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东、持有特别表决权股份的股东等股东或照有关法律、法规及本章程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会。并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

54第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

23法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

55第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

56第六十三条委托书应当注明如果股东不废除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

57第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

24表出席公司的股东大会。

58第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

59第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依

依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

60第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

61第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由长（公司有两位或者两位以上副董事长的，半数以上董事共同推举的副董事长主持）主由过半数的董事共同推举的副董事长主持）持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者

25召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

62第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应列入公司章程或者作为章会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

63第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当

事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

64第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会

股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

65第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

26（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。股东会会议记录需要记载的其他内容。

66第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

67第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

68第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数以上通过。

权的过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

27股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

69第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

70第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

71第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

28所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上董事会、独立董事和持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设规或者中国证监会的规定设立的投资者保

立的投资者保护机构，可以作为征集人，自护机构，可以作为征集人，自行或者委托证行或者委托证券公司、证券服务机构，公开券公司、证券服务机构，公开请求上市公司请求上市公司股东委托其代为出席股东大股东委托其代为出席股东会，并代为行使提会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集人应当披露征集文件，公司应当予以配征集文件，公司应当予以配合。征集股东投合。征集股东投票权应当向被征集人充分披票权应当向被征集人充分披露具体投票意露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件征集股东投票权。除法定条件外，公司不得外，公司不得对征集投票权提出最低持股比对征集投票权提出最低持股比例限制。

例限制。

72第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决

29总数；股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

73第八十一条公司应在保证股东大会合法、第八十五条公司应在保证股东会合法、有

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先效的前提下，通过各种方式和途径，优先提提供网络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息技术手手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

74第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

75第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，应当实行累积投票制。其中公司实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事积投票制选举两名以上独立董事的，中小股时，应当实行累积投票制。

东表决情况应当单独计票并披露。董事候选人名单以提案方式提请股东前款所称累积投票制是指股东大会选会决议。董事会、持有或者合并持有公司发举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董行在外有表决权股份总额百分之一以上的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东可提名董事候选人，在董事会换届选举表决权可以集中使用。董事会应当向股东公时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事告候选董事、监事的简历和基本情况。候选人。提名人应在股东会召开十日前将候董事、监事候选人名单以提案方式提请选人的简历和基本情况以书面形式提交董股东大会决议。持有或者合并持有公司发行事会。

在外有表决权股份总额百分之三以上的股董事会应当向股东会提供候选董事的

东可提名董事、监事候选人，在董事会换届简历和基本情况。

选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事选举采用累积投票制，具体程序董事候选人。提名人应在股东大会召开十日为：

30前将候选人的简历和基本情况以书面形式每一股份有与所选董事总人数相同的提交董事会。董事提名权，股东可集中提名一候选人，也董事会应当向股东大会提供候选董事、可以分开提名若干候选人，最后按得票之多监事的简历和基本情况。寡及本公司章程规定的董事条件决定董事董事、监事选举采用累积投票制，具体候选人。

程序为：选举时，股东每一股份拥有与所选董事每一股份有与所选董事、监事总人数相总人数相同的投票权，股东可平均分开给每同的董事、监事提名权，股东可集中提名一个董事候选人，也可集中票数选一个或部分候选人，也可以分开提名若干候选人，最后董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监程规定的董事条件决定公司董事。

事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事

条件决定公司董事、监事。

76第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

77第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

78第八十六条同一表决权只能选择现场、网第九十条同一表决权只能选择现场、网络

络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

31现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

79第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表表决。决。

80第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

81第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

82第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

32未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

83第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

84第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

85第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在相关提案通案的，新任董事在相关提案通过后立即就过后立即就任。任。

86第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

87第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

33结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

88第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百零一条董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。任任期3年，董事任期届满，可连选连任。期3年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表

34人员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

89第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

35规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

90第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告围；

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整。董事无法保证证券发行（三）及时了解公司业务经营管理状况；

文件和定期报告内容的真实性、准确性、完（四）应当对公司证券发行文件和定期报告

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中签署书面确认意见。保证公司所披露的信息发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司真实、准确、完整。董事无法保证证券发行不予披露的，董事可以直接申请披露；文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整性或者有异议的，应当在书面确认意见中料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程不予披露的，董事可以直接申请披露；

36规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

91第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零四条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

92第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

93第一百零二条董事提出辞职或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交的合理期间内并不当然解除，其对公司商业手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时内，以及任期结束后的合理期间内并不当然间应当根据公平的原则决定，视事件的发生解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任与离任的时间长短，以及与公司的关系在何职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信种情况和条件下结束而定。息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

37束而定。董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

94新增：

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

95第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

96第一百零五条独立董事应按照法律、行政第一百一十条独立董事应按照法律、行政

法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

97第一百零六条公司董事会中设独立董事3第一百一十一条公司董事会中设独立董名，由股东大会聘请。事3名，由股东会聘请。

98新增：

第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

38（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

99第一百零八条独立董事应具备的任职条第一百一十四条独立董事应具备的任职

39件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》（二）符合本章程规定的独立性要求；

规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、管理、会

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需

计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

他条件。

100第一百零九条独立董事的提名、选举和更删除

换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提

名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券交易所审查无异议后，提交股东大会选举。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情

40况，并对其符合独立性和担任独立董事的其

他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低

要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

41101新增：

第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

102第一百一十条公司独立董事除具有《公司第一百一十六条独立董事行使下列特别法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，职权：

本章程赋予公司独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司披露具体情况和理由。

42应当披露具体情况和理由。

103新增：

第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

104第一百一十二条为保证独立董事有效行使删除职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

43可联名书面向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

105第一百一十三条独立董事应当按时出席删除

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

106第一百一十四条公司设董事会，对股东大第一百一十九条公司设董事会，董事会由

44会负责。九名董事组成，其中独立董事三名。公司董

107第一百一十五条董事会由九名董事组成，事会设董事长一名，副董事长两名。董事长

其中独立董事三名。公司董事会设董事长一和副董事长由董事会以全体董事的过半数名，副董事长两名。公司董事会设立审计委选举产生。

员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开独立董

事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。公司章程第一百一十条第一款第一项至第三项、第一百一十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

董事会负责制定独立董事专门会议的

工作规程，规范独立董事专门会议的运作。

108第一百二十一条董事会设董事长1名，副

董事长2名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

109第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

45（三）在股东大会授权范围内决定公司的经（三）决定公司的经营计划和投资方案；营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立和解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）制订需由公司股东大会审议批准的公项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保、委托理财、关联交易等方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高副总经理、财务总监等高级管理人员，并决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十一）与总经理及其他高级管理人员签订（十）制定公司的基本管理制度；经营责任书；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理和其他高级管理人审计的会计师事务所；员的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人（十五）法律、行政法规、部门规章、本章员的工作汇报并检查总经理工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十七）在股东大会授权范围内，决定公司

46项目投资、对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银

行贷款、对外捐赠等事项；

（十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

110第一百一十七条公司董事会应当就注册第一百二十一条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

111第一百一十八条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。该规则规定董工作效率，保证科学决策。该规则规定董事事会的召开和表决程序，董事会议事规则应会的召开和表决程序，董事会议事规则应列列入公司章程或作为章程的附件，由董事会入公司章程或者作为公司章程的附件，由董拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

112第一百一十九条经公司股东大会通过本第一百二十三条经公司股东会通过本章章程，公司股东大会即授权公司董事会批准程，公司股东会即授权公司董事会批准项目项目投资、对外投资、收购出售资产、资产投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、

行贷款、对外捐赠等事项的权限为：对外捐赠等事项的权限为：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累（一）决定在一年内购买、出售资产金额累

计占公司最近一期经审计总资产的30%以内计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；的事项；

（二）决定公司一年内累计不超过公司最近（二）决定公司一年内累计不超过公司最近

一期经审计净资产额50%以内的项目投资、一期经审计净资产额50%以内的项目投资、

对外投资、委托经营或与他人共同经营资产对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项；事项；

（三）决定公司低于3000万元（含连续12（三）决定与关联自然人发生的成交金额超个月内发生的同标的同类关联交易累计），过30万元的交易；决定与关联法人（或者或低于公司最近一期经审计净资产额5%的其他组织）发生的成交金额超过300万元，

47关联交易事项；且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资值超过0.5%的交易；

产抵押总额不超过公司最近一期经审计的（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资

总资产值的50%；产抵押总额不超过公司最近一期经审计的

（五）在公司资产负债率不超过80%的前提总资产值的50%；

下，决定公司向金融机构借贷资金；（五）在公司资产负债率不超过80%的前提

（六）未超越本章程第四十二条规定的对外下，决定公司向金融机构借贷资金；

担保，即：（六）未超越本章程第四十七条规定的对外

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担担保，即：

保合计总额占公司最近一期经审计净资产（1）本公司及本公司控股子公司的对外担

值50%以内的担保事项；保合计总额占公司最近一期经审计净资产

（2）本公司为本公司控股子公司向金融机值50%以内的担保事项；

构融资提供担保不超过公司对该子公司所（2）本公司为本公司控股子公司向金融机占有的最近一期经审计的净资产；构融资提供担保不超过公司对该子公司所

（3）本公司及本公司控股子公司的对外担占有的最近一期经审计的净资产；

保合计总额少于公司最近一期经审计总资（3）本公司及本公司控股子公司的对外担

产值30%以内的担保事项；保合计总额少于公司最近一期经审计总资

（4）公司在一年内担保金额少于公司最近产值30%以内的担保事项；

一期经审计总资产百分之三十的担保；（4）公司在一年内向他人提供担保的金额

（5）被担保对象（含控股子公司）的资产少于公司最近一期经审计总资产百分之三

负债率在70%以内；十的担保；

（6）单笔对外担保金额占公司最近一期经（5）被担保对象（含控股子公司）的资产

审计净资产值10%以内的担保。负债率在70%以内；

（七）公司及子公司每一个完整会计年度内（6）单笔对外担保金额占公司最近一期经

发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产审计净资产值10%以内的担保。

（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下（七）公司及子公司每一个完整会计年度内

列规定执行：发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产

1、一个会计年度内累计捐赠金额超过300（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下

万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法列规定执行：

48律、法规要求董事会审议的标准，由董事会1、一个会计年度内累计捐赠金额超过80万

审议批准；元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、

2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2000法规要求董事会审议的标准，由董事会审议

万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法批准；

律、法规要求股东大会审议的标准，由股东2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2000大会审议批准；万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法

3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，律、法规要求股东会审议的标准，由股东会

由董事长审批，并报董事会备案。审议批准；

3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，

由董事长审批，并报董事会备案。

113第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行：

（二）督促、检查董事会决议的执行：（三）签署公司股票或持股证明、公司债券

（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件，如同时担任公

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司司法定代表人，签署应由公司法定代表人签法定代表人签署的其他文件；署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）签署董事会与总经理及其他高级管理急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

人员订立的经营责任书；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧事会和股东会报告；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（六）董事会授予的其他职权。

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

114第一百二十三条公司副董事长协助董事第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务的，由副董事长履行职务（公司有两位或

49履行职务或者不履行职务的，由半数以上董者两位以上副董事长的，由过半数的董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

115第一百二十四条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

116第一百二十五条代表1/10以上表决权的第一百二十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

有下列情形之一的，董事长应自接到提有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日内召开董事会临时会议，并应在会议后7日内召开董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传议召开前3日（不含召开当日）以电话、传

真或电子邮件的方式通知所有董事：真或电子邮件的方式通知所有董事：

（一）公司党组织会议提议时；（一）公司党组织会议提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）由独立董事专门会议审议并经过半数

（四）二分之一以上的独立董事提议时；独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（四）总经理提议时。

（六）总经理提议时；

（七）代表10%以上表决权的股东提议时。

117第一百二十九条董事与董事会会议决议第一百三十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

50事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关

系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

118第一百三十条董事会决议表决方式为：由第一百三十三条董事会决议表决方式为：

参加会议的董事以投票方式表决。现场表决或通讯表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达在采用视频、电话会议、传真、电子邮

意见的前提下，可以用专人送达、特快专递件表决等现代通信技术手段召开会议时，可或传真方式、电子邮件等方式进行并作出决以技术条件允许且足以确保准确表达董事议，并由参会董事签字。真实的表决意思表示的其他方式进行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门

规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

119第一百三十二条董事会应当对会议所议第一百三十五条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存期限不少于10年。

120新增：

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

121新增：

第一百三十八条审计委员会由3名董事

组成并经董事会选举产生，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

122新增：

第一百三十九条审计委员会负责审核公

51司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

123新增：

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

124新增：

第一百四十一条公司董事会根据需要设

52置战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

125新增：

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

126新增：

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

53（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

127第四节董事会秘书删除

第一百三十四条董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

128第一百三十五条董事会秘书应具备履行删除

职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会

秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘

54书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

129第一百三十六条董事会秘书由董事长提删除名，公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

130第一百三十七条董事会秘书的主要职责删除

是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所

及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披

露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采

55取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本

公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员

了解信息披露相关法律、法规、规章、股票

上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会

拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票

上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

131第一百三十八条董事会秘书为履行职责，删除

有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

132第一百三十九条公司董事（独立董事除删除外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务

56所的律师不得兼任公司董事会秘书。

133第一百四十条公司董事兼任董事会秘书删除的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

134第一百四十一条上市公司解聘董事会秘删除

书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

135第一百四十二条董事会秘书有权就公司删除

不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

136第一百四十三条董事会秘书具有下列情删除

形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第九十六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交易所

相关规定和公司章程，给投资造成重大损失。

137第一百四十四条董事会秘书空缺期间，上删除

市公司应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

57董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长

应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

138第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理1名，设副第一百四十四条公司设总经理1名，由董

总经理7名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘；公司根据经营需要设副总经理9名，由董事会决定聘任或者解聘。

139第一百四十六条本章程第九十六条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

140第一百四十九条总经理对董事会负责，行第一百四十八条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

裁、副总经理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

58141第一百五十一条总经理工作细则包括下第一百五十条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

142第一百五十二条总经理可以在任期届满第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

143增加：

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

144第一百五十五条高级管理人员执行公司第一百五十五条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成公司高级管理人员应当忠实履行职务，损害的，应当依法承担赔偿责任。维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

59管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

145第七章监事会废除

第一节监事

第一百五十六条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

146第一百五十七条监事应当遵守法律、行政废除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

147第一百五十八条监事的任期每届为3年。废除

监事任期届满，连选可以连任。

148第一百五十九条监事任期届满未及时改废除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

149第一百六十条监事应当保证公司披露的信废除

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

150第一百六十一条监事可以列席董事会会废除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

151第一百六十二条监事不得利用其关联关废除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

60152第一百六十三条监事执行公司职务时违废除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

153第二节监事会废除

第一百六十四条公司设监事会，监事会由五名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

154第一百六十五条监事会行使下列职权：废除

（一）应当对公司证券发行文件和定期报告

进行审核并提出书面审核意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

61（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

155第一百六十六条监事会每6个月至少召废除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

156第一百六十七条监事会制定监事会议事废除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

157第一百六十八条监事会应当将所议事项废除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

62158第一百六十九条监事会会议通知包括以废除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

159第八章党组织第七章党组织

第一百七十条公司设立党组织，党组织书第一百五十六条公司设立党组织，党组织

记、副书记、委员的职数按上级党组织批复书记、副书记、委员的职数按上级党组织批设置，并按照《党章》等有关规定选举或任复设置，并按照《党章》等有关规定选举或命产生。公司党组织书记和董事长原则上由任命产生。公司党组织书记和董事长原则上一人担任。符合条件的党组织领导班子成员由一人担任。符合条件的党组织领导班子成可通过法定程序进入董事会、监事会、经理员可通过法定程序进入董事会、经理层，董层，董事会、监事会、经理层成员中符合条事会、经理层成员中符合条件的党员可依照件的党员可依照有关规定和程序进入党组有关规定和程序进入党组织领导班子。同织领导班子。同时，公司按规定设立纪律检时，公司按规定设立纪律检查组织。

查组织。

160第一百七十三条公司党组织根据《党章》第一百五十九条公司党组织根据《党章》

及有关规定，履行以下职责：及有关规定，履行以下职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公司（一）保证监督党和国家的方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策部署。省政府重大战略决策部署。

（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改

革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工

切身利益的重大问题并提出意见建议，支持切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。董事会、经理层依法行使职权。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人经营管理者以及经营管理者依法行使用人

权相结合，企业党组织要在确定标准、规范权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切

63实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。原则，全面深入实施人才强企战略。

（四）加强对企业领导人员的监督，完善内（四）加强对企业领导人员的监督，完善内

部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。权力运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教（五）加强基层党组织建设、党员发展和教

育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。和党员先锋模范作用。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党

风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。织开展工作。

（七）领导公司思想政治工作、统战工作、（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。团等群团工作。

（八）研究其它应由公司党组织参与或决定（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。的事项。

161第一百七十七条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结

束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中会派出机构和证券交易所报送半年度财务国证监会派出机构和证券交易所报送并披会计报告。露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法

法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

162第一百七十八条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

163第一百七十九条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润

64时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

164第一百八十条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

165第一百八十二条公司利润分配的决策程第一百六十八条公司利润分配的决策程

序为：序为：

65（一）决策程序与机制：公司董事会结合公（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、债务偿还能力、司具体经营数据、盈利规模、债务偿还能力、

现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事经公司股东会表决通过后实施。独立董事认认为现金分红具体方案可能损害公司或者为现金分红具体方案可能损害公司或者中

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事小股东权益的，有权发表独立意见。董事会会对独立董事的意见未采纳或者未完全采对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提提出的利润分配方案需经董事会过半数以出的利润分配方案需经董事会过半数以上上表决通过并经三分之二以上独立董事表表决通过并经三分之二以上独立董事表决决通过。通过。

董事会未提出现金分红预案时，应当披董事会未提出现金分红预案时，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。水平拟采取的举措等。

股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的问题。问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润公司召开年度股东会审议年度利润分

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红红的条件、比例上限、金额上限等。年度股的条件、比例上限、金额上限等。年度股东东大会审议的下一年中期分红上限不应超会审议的下一年中期分红上限不应超过相过相应期间归属于上市公司股东的净利润。应期间归属于上市公司股东的净利润。董事

66董事会根据股东大会决议在符合利润分配会根据股东会决议在符合利润分配的条件

的条件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。

（二）利润分配政策的调整机制：（二）利润分配政策的调整机制：

1、利润分配政策调整的条件：公司根1、利润分配政策调整的条件：公司根

据有关法律法规和规范性文件的规定、监管据有关法律法规和规范性文件的规定、监管

政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不

可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的或者出现对公司持续经营产生重大影响的

其他事项，确实需要对利润分配政策进行调其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机2、利润分配政策调整的决策程序和机

制：公司调整利润分配方案时，须由董事会制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取全体股东特别是中小股东的意见，并经听取全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过，提交股东大会特别决议通董事会审议通过，提交股东会特别决议通过。过。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司（三）审计委员会应对董事会和管理层执行

利润分配政策的情况及决策程序进行监督，公司利润分配政策的情况及决策程序进行并应对年度内盈利但未提出利润分配的预监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配案，就相关政策、规划执行情况发表专项说的预案，就相关政策、规划执行情况发表专明和意见。项说明和意见。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决（四）公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大会审议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通通过的下一年中期分红条件和上限制定具过的下一年中期分红条件和上限制定具体

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的派发事项。

（五）因外部环境或公司自身经营状况发生（五）因外部环境或公司自身经营状况发生

67重大变化，公司需对利润分配政策进行调整重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议提交公司股东会以特别决议的方式审议通通过。过。

166第一百八十三条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

167第一百八十四条公司内部审计制度和审追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

168新增：

第一百七十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

169新增：

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

170新增：

第一百七十二条公司内部控制评价的具

68体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

171新增：

第一百七十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

172新增：

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

173第一百八十五条公司聘用符合《证券法》第一百七十五条公司聘用符合《证券法》

规定的的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

174第一百八十六条公司聘用会计师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定，董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

175第一百八十八条会计师事务所的审计费第一百七十八条会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。用由股东会决定。

176第一百八十九条公司解聘或者不再续聘第一百七十九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

177第一百九十二条公司召开股东大会的会第一百八十二条公司召开股东会的会议

69议通知，以在中国证监会指定披露上市公司通知，以公告方式进行。

信息的媒体上公告方式进行。

178第一百九十三条公司召开董事会的会议第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或或者以书面方式发真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送送董事。董事。

179第一百九十四条公司召开监事会的会议删除通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送监事。

180第一百九十六条因意外遗漏未向某有权第一百八十五条因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

181第一百九十七条公司指定《证券时报》等第一百八十六条公司指定《证券时报》等

中国证券监督管理委员会指定的披露上市中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

182新增：

第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

183第一百九十九条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在公司指定报刊

70报刊上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应知的自公告之日起45日内，可以要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

184第二百条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新承继。设的公司承继。

185第二百零一条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在公司指定报刊报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

186第二百零三条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司减少注册资本，将编

必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在公之日起10日内通知债权人，并于30日内在司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之公司指定报刊上或者国家企业信用信息公日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知的自公告之日起45日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

187新增：

第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注71册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

188新增：

第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

189新增：

第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

190第二百零五条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

72（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

191第二百零六条公司有本章程第二百零五条第一百九十九条公司有本章程第一百九十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

192第二百零七条公司因本章程第二百零五第二百条公司因本章程第一百九十八条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

193第二百零八条清算组在清算期间行使下第二百零一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

73（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

194第二百零九条清算组应当自成立之日起第二百零二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之定报刊上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

195第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百零三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

74196第二百一十一条清算组在清理公司财产、第二百零四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

197第二百一十二条公司清算结束后，清算组第二百零五条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

198第二百一十三条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

199第二百一十五条有下列情形之一的，公司第二百零八条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

200第二百一十六条股东大会决议通过的章程第二百零九条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

75更登记。记。

201第二百一十七条董事会依照股东大会修改第二百一十条董事会依照股东会修改章程

章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

202第二百一十九条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

203第二百二十条董事会可依照章程的规定，第二百一十三条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的相抵触。规定相抵触。

204第二百二十一条本章程以中文书写，其他第二百一十四条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

205第二百二十二条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”，都含本数；“过”、“不满”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不含“以外”、“低于”、“多于”、“超过”

76本数。不含本数。

206第二百二十四条本章程附件包括股东大第二百一十七条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。因本次《公司章程》修改新增插入、删除了部分条款内容，所以《公司章程》全文中插入点以后章节编号和条款序号相应顺延，章程全文中凡涉及条款引用的，章节编号和条款序号也相应进行调整。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。

二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司董事会

2025年8月27日

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