海宁中国皮革城股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规

范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司全体董事、高级管理人员。其中，董事包括非独立董事（包含职工董事）、独立董事；高级管理人员包

括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责制

定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情

况进行监督；负责对董事、高级管理人员的薪酬提出建议等。

1第五条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交由股东会批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与

考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准与构成

第七条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

（二）非独立董事、高级管理人员的基本薪酬根据其在公司的具

体岗位、承担的职责、履职能力、工作地区、行业性质水平等确定；

（三）非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬根据公司业绩达成

情况、部门组织绩效考核情况、个人绩效评价等综合考核结果确定；

（四）公司独立董事领取固定的津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事因履职发生的合理费用由公司承担；

（五）公司可依照相关法律法规和《公司章程》等规定，实施股

权激励、员工持股计划等中长期激励。

第八条公司独立董事津贴按月发放，非独立董事、高级管理人

员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。董事、高级管理人员离任后，发现其任职期间存在本制度第十六条规定情形的，公司仍有权按照本制度规定启动薪酬追索扣回程序，离任不免除其薪酬相关责任。

2第四章薪酬考核及实施程序

第十条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会

根据会计师事务所出具的审计报告及公司董事、高级管理人员的述职，综合人力资源部、财务部等相关职能部门出具的内部年度考评数据，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核评定。

第十二条经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会应完成董

事、高级管理人员上一年度的薪酬考核工作，并根据绩效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬发放与止付追索

第十四条董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬管理制度执行。

第十五条公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，按照国家有关法律法规的规定，由公司统一代扣代缴个人所得税。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，

3并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行

全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）任职岗位调整或职务变化。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并报董事会备案后，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第十九条本制度由公司董事会制订，报股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度解释权归属公司董事会。

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