上海市锦天城律师事务所

关于海宁中国皮革城股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年4月14日，公司召开

第六届董事会第十六次会议，决议召集本次股东会。

公司于2026年4月16日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网

1上海市锦天城律师事务所法律意见书（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《海宁中国皮革城股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、

股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投

票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年5月12日下午14:00在浙江省海宁市海州西

路201号皮革城大厦19楼会议室如期召开，由公司董事长黄征先生主持。

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月12日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为

2026年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共149人，代表有表决权股份

710203604股，所持有表决权股份数占公司股份总数的55.3714%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6名，均为截至2026年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的公司股东，该等股东持有公司股份680169391股，占公司股份总数的

53.0298%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计143人，代表有表决权股份30034213股，占公司股份总数的2.3416%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计146人，代表有表决权股份30247713股，占公司股份总数的2.3583%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、高级管理人员。）

（二）出席、列席会议的其他人员

经本所律师验证，出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席、列席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席、列席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1、审议《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意708126101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7075%；反对1949803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2745%；

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权127700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28170210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1317%；反对1949803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4461%；弃权127700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4222%。

2、审议《关于审议2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意708631101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7786%；反对1444803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2034%；

弃权127700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28675210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8012%；反对1444803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7766%；弃权127700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4222%。

3、审议《关于审议2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意708589901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7728%；反对1486103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2093%；

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28634010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6650%；反对1486103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9131%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

4、审议《关于审议2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意708626101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7779%；反对1450203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042%；

弃权127300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。本议案审

4上海市锦天城律师事务所法律意见书议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28670210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7847%；反对1450203股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7944%；弃权127300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4209%。

5、审议《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

表决结果：同意708625801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7778%；反对1449803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2041%；

弃权128000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28669910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7837%；反对1449803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7931%；弃权128000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4232%。

6、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意708066501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6991%；反对2009503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2829%；

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28110610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9347%；反对2009503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6435%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

7、逐项审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

7.01审议《2026年度非独立董事薪酬方案》

表决结果：同意707003001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5493%；反对3075003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4330%；

弃权125600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。本议案审

5上海市锦天城律师事务所法律意见书议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意27047110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4187%；反对3075003股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.1661%；弃权125600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4152%。

7.02审议《2026年度独立董事薪酬方案》

表决结果：同意707003001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5493%；反对3075003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4330%；

弃权125600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意27047110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4187%；反对3075003股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.1661%；弃权125600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4152%。

8、逐项审议《关于公司公开发行公司债券的议案》

8.01审议《公司满足公开发行公司债券条件》

表决结果：同意708136301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7089%；反对1839703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2590%；

弃权227600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0320%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28180410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1654%；反对1839703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0821%；弃权227600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7525%。

逐项审议《本次公开发行公司债券方案》（8.02至8.13）

8.02审议《发行规模》

表决结果：同意708625701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7778%；反对1450303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042%；

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28669810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7834%；反对1450303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7948%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

8.03审议《发行方式》

表决结果：同意708625701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7778%；反对1450303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042%；

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28669810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7834%；反对1450303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7948%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

8.04审议《发行对象及向公司股东配售的安排》

表决结果：同意708566501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7695%；反对1509503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2125%；

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28610610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5877%；反对1509503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9905%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

8.05审议《债券期限》

表决结果：同意708623701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7775%；反对1452303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2045%；

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28667810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7768%；反对1452303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8014%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

8.06审议《债券利率及确定方式》

表决结果：同意708623701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7775%；反对1452303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2045%；

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28667810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7768%；反对1452303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8014%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

8.07审议《债券的还本付息方式》

表决结果：同意708625701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7778%；反对1450303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042%；

弃权127600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28669810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7834%；反对1450303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7948%；弃权127600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4219%。

8.08审议《赎回条款或回售条款》

表决结果：同意708590501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7729%；反对1450303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042%；

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权162800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28634610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6670%；反对1450303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7948%；弃权162800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5382%。

8.09审议《募集资金用途》

表决结果：同意708568801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7698%；反对1507503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2123%；

弃权127300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28612910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5953%；反对1507503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9839%；弃权127300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4209%。

8.10审议《偿债保障措施》

表决结果：同意708548301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7669%；反对1468903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2068%；

弃权186400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28592410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5275%；反对1468903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8562%；弃权186400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6162%。

8.11审议《担保事项》

表决结果：同意708189101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7163%；反对1807503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2545%；

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权207000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28233210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3400%；反对1807503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9757%；弃权207000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6843%。

8.12审议《承销方式及上市安排》

表决结果：同意708581501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7716%；反对1450303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2042%；

弃权171800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28625610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6373%；反对1450303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7948%；弃权171800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5680%。

8.13审议《本次发行决议的有效期》

表决结果：同意708581501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7716%；反对1348303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1898%；

弃权273800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0386%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28625610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6373%；反对1348303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4575%；弃权273800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9052%。

8.14审议《本次公开发行公司债券的授权事项》

表决结果：同意708146301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7103%；反对1748303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2462%；

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权309000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0435%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28190410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1985%；反对1748303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7800%；弃权309000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0216%。

9、审议《关于申请办理银行授信额度的议案》

表决结果：同意708459601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7544%；反对1370403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1930%；

弃权373600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0526%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28503710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2343%；反对1370403股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5306%；弃权373600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2351%。

10、审议《关于为控股子公司康复医院提供担保的议案》

表决结果：同意707461801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6139%；反对2570203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3619%；

弃权171600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意27505910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9355%；反对2570203股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4972%；弃权171600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5673%。

11、审议《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》

表决结果：同意707618401股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6360%；反对2313303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3257%；

弃权271900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0383%。本议案审

11上海市锦天城律师事务所法律意见书议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意27662510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4532%；反对2313303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6479%；弃权271900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8989%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

朱彦颖

负责人：经办律师：

沈国权张子夜

2026年5月12日

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