广东潮宏基实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争力，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以

及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员，具体指：

（一）内部非独立董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公

司核心治理的董事、高级管理人员兼任的非独立董事或其他员工兼任的非独立董事。

（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（四）高级管理人员：是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责

人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）业绩导向原则：薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核结果紧密挂钩。

（二）竞争力原则：结合行业发展水平、薪酬水平及公司自身经营规模、盈利能力，合理确定薪酬水平，兼顾薪酬竞争力与成本控制，吸引并留住核心管理人才。

（三）长效发展原则：统筹短期激励与中长期激励，注重薪酬管理与公司战

略规划、可持续发展目标的协同性，引导董事、高级管理人员树立长期经营理念。

（四）激励与约束并重原则：建立健全薪酬止付、追索扣回机制，实现权、责、利的对等。

（五）公开透明原则：薪酬方案的制定、考核结果的核定、薪酬发放的情况等，严格履行内部审议程序，按监管要求及时公开披露，接受股东、监管机构及社会公众的监督。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬委员会依据《公司董事会薪酬委员会实施细则》，负

责对董事、高级管理人员进行考核并拟定薪酬方案，为薪酬决策提供专业支持。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或

薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

第七条公司人力资源、财务等相关部门配合薪酬委员会，负责薪酬方案的

具体实施、数据核算、薪酬发放及相关档案管理等工作。

第三章薪酬构成与标准

第八条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定；

（二）外部非独立董事，公司可以向其发放董事津贴或其它薪酬，具体由董事会制定方案并报公司股东会审议决定；

（三）内部非独立董事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按

照公司薪酬管理制度等相关制度的规定领取相应薪酬，其年度薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励（如有）组成。

其中，基本薪酬主要结合行业及地区薪酬水平、岗位职责、能力资历等因素确定，按月度发放。绩效薪酬，由绩效考核奖金与专项激励构成。绩效考核奖金以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况进行兑现。专项激励结合公司年度战略与业绩目标达成结果确定。绩效薪酬的总和占其薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第九条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员

进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十条绩效薪酬和中长期激励收入是与公司经营业绩、个人工作绩效挂钩

的浮动报酬，其确定和支付以绩效评价和中长期激励方案中规定的考核标准为重要依据。绩效评价应依据经审计的财务数据、公司战略目标完成情况、个人分管工作任务达成情况等开展。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司为内部非独立董事、高级管理人员依法缴纳社会保险、住房

公积金等法定福利，具体标准按照国家及公司相关规定执行。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部

的薪酬管理制度执行。第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬标准均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定代扣代缴下列项目，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司有权停止支付其

未发放的薪酬：

（一）任职期间违反法律法规、监管规定或公司章程，未履行忠实、勤勉义务，给公司造成不良影响或损失的；

（二）因重大工作失误、渎职行为导致公司出现重大经营风险、财产损失的；

（三）被监管机构采取行政处罚、市场禁入措施，或被依法追究刑事责任的；

（四）年度绩效考核不合格，或存在其他不符合薪酬发放条件情形的。

第十八条董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司有权追索、追回

其已发放的绩效薪酬及中长期激励收入（如有）：

（一）公司年度财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致

当年业绩核算不实，进而造成薪酬多发放的；

（二）因个人故意或重大过失导致公司发生重大经营损失、重大合规风险，给公司及股东利益造成损害的；

（三）其他违反公司管理规定的行为。第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应服务于公司经营战略，并随着公司经营状况、行业发

展、外部环境的变化作相应调整，以适应公司持续发展需要。

第二十条董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开薪酬数据，结合行业

发展趋势，作为薪酬调整的参考依据；

（二）公司经营状况：根据经审计的公司盈利情况、战略目标达成情况调整薪酬水平；

（三）公司发展战略或组织结构调整：因业务布局优化、组织架构变革导致

岗位职责发生重大变化的，相应调整薪酬；

（四）个人岗位调整或职务任免：因岗位变动、职务升降导致职责权限发生变化的，按新岗位薪酬标准执行。

第二十一条当上述调整依据发生重大变化时，薪酬委员会可根据具体情况

对本制度或薪酬方案提出修订建议，提交董事会或股东会审议通过后实施调整，公司应同步披露调整的依据及原因。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款如与届时有效的法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》相冲突，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司股东会审议批准之日起生效实施。