上海柘中集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）坚持目标导向，薪酬与公司经营业绩紧密关联；

（二）坚持激励约束并重，薪酬与岗位贡献、考核结果关联；

（三）坚持长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行薪酬评价或讨论

其报酬时，该董事应当回避表决。

第六条公司相关部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬总额实行预算管理。应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事会成员薪酬：

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核

委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内

容领取薪酬，不单独发放董事津贴。未在公司及子公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第九条高级管理人员薪酬：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬与公司经营业绩挂钩，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放与追索

第十二条公司董事的津贴按年发放。

第十三条公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按月平均发放，留

存一定比例的绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追索。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在审议方案时应当作出说明。公司当年亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十二条上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第二十三条公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习

期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。