证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2025-46

上海柘中集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次

会议于2025年11月7日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2025年11月18日15:00在公司206会议室以现场与通信相结合的方式举行，董事长蒋陆峰主持了会议。公司应到董事六名，实到董事六名。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》；

1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；

董事会同意对《公司章程》进行修订，董事会提请股东大会授权管理层及其授权代表在股东大会审议通过后，依据相关规定办理工商备案等相关事项。

1.02《关于调整公司组织架构的议案》；

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；

1.03《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；

董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。

1.04《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；

1.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；

1.06《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过。证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2025-46根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监事，《上海柘中集团股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”，公司董事会人数由6名调整为5名，其中独立董事3名。具体内容详见公司披露的《关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告》（公告编号：2025-48），修订后的《公司章程》及部分内控内控制度同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

二、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于对全资子公司及下属公司提供担保的议案》；

公司拟对全资子公司及下属公司向银行申请的综合授信额度提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用。公司对全资子公司及下属公司担保的合计最高债权额为不超过人民币58000万元，公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下

属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司系公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，被担保公司经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。具体内容详见公司披露的《关于对全资子公司及下属公司提供担保的公告》（公告编号2025-49）。

三、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2025-46

公司董事会审核了参与选聘的会计师事务所历史审计案例、投资者保护能力

以及诚信记录，了解了签字会计师、项目合伙人、质量控制复核人过往履历，从参与选聘会计师事务所的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护

能力、诚信状况、独立性等多方面对候选的会计师事务所进行了客观评选，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）满足担任公司审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意公司续聘中汇会计师事务所为公司

2025年度审计机构，具体内容详见公司披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-50）。

本议案业经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

四、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于提名公司

第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

公司第五届董事会任期已于近期届满，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行换届选举。

经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名蒋陆峰先生、马家洁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，具体内容详见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-51）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于提名公司

第六届董事会独立董事候选人的议案》；

公司第五届董事会任期已于近期届满，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行换届选举。

经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名顾峰先生、孙衍忠先生、吴颖昊先生为第六届董事会独立董事候选人，具体内容详见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-51）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于召开2025证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2025-46

年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2025年12月5日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。具体内容详公司披露的《关于召开

2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-52）。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十八日