上海柘中集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章董事会的构成与职权

第二条公司设立董事会，对股东会负责。

第三条董事会由5名董事组成，其中包括独立董事3名，非独立董事3名，非独立董事中可以包括职工代表担任的董事1名。董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会的议事规则由公司董事会另行规定。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、对外担保事项，授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》第四十七条规定的其他担保事项；

（二）除《公司章程》第四十六条规定的其他对外投资事项；

（三）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过1000万元且占最近一期经

审计净资产的10%以上、但尚未达到《公司章程》第四十六条规定的购买、出售资产事项；

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投

资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

第八条根据《公司章程》规定，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三章独立董事

第十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四章会议议案

第十四条董事、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第五章会议召集和召开

第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、信函、传

真、电子邮件等方式，情况紧急时可以采用电话通知的方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。第六章议事程序和决议

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条董事会召开会议采用现场召开、电子通信、书面传签及法律法规允许的方式。董事会会议表决采用书面投票表决。

董事会会议采用电子通信等方式召开时，应当保障董事充分表达意见的权利，可以使用电子签名形式投票表决，并尽快履行书面签字手续。

第二十四条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真

审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十五条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第七章会议记录

第二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）出席会议的董事签名。

第三十条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章董事会决议的执行和反馈

第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章附则

第三十三条本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过后生效。

第三十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十五条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”含本数；“过”

“不足”“少于”“多于”不含本数。

第三十六条本规则的解释权属于董事会。