泰尔股份:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

泰尔重工股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修改前修改后

第一百六十条公司利润分配决策程序为：第一百六十条公司利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分案，并由董事会制订年度利润分配方案。监事会应对配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并利润分配方案进行审核并提出审核意见。

独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研核并提出审核意见。究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现案，并直接提交董事会审议。金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董三分之二以上通过。事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事和监事会的审核意见。三分之二以上通过。

（三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，上的投票权。公司在召开股东大会时除现场会议外，及时答复中小股东关心的问题。

还应向股东提供网络形式的投票平台。（三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定利（或股份）的派发事项。条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

1《公司章程》修订对照表票权。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条第一百六十一条

（一）公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式及间隔期：公司采取现金优先2、利润分配形式及间隔期：公司采取现金优先或

或股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分配配利润。公司当年如实现盈利有可供分配利润时，可利润。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率，以进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的以进行中期现金分红。10%。

3、现金分红比例及条件：除特殊情况外，在满公司当年如实现盈利有可供分配利润时，可以进

足现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内，行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以进公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现行中期现金分红。

的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例3、现金分红比例及条件：除特殊情况外，在满足预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内，公点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发

2《公司章程》修订对照表安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、中所占比例最低应达到80%；以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出区分下列情形拟定：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安中所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出所占比例最低应达到40%；

安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安上款规定的特殊情况是指：排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（1）公司当年出现亏损时；所占比例最低应达到20%；

（2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区负值时；分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规

（3）发生金额占公司当年可供股东分配利润定处理。

100%的重大投资时；本条第一款规定的特殊情况是指发生以下任一情

（4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或形：

最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金（1）公司当年出现亏损时；

分红的金额。（2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公

4、股票股利分配条件：若公司董事会认为公司司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或负

股本与公司资产规模不相匹配，发放股票股利有利于值时；

公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金（3）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预的重大投资时；

案由董事会拟定，提交股东大会表决，由出席股东大（4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最会的股东（股东代理人）以所持表决权的过半数通过。近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红

（二）公司实施积极的利润分配办法，公司还应的金额。

严格遵守下列规定：4、股票股利分配条件：采用股票股利进行利润分

1、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

3《公司章程》修订对照表

录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、实合理因素。若公司董事会认为公司股本与公司资产董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公规模不相匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整司档案妥善保存。体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司提交股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而理人）以所持表决权的过半数通过。

需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保（二）公司实施积极的利润分配办法，公司还应护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议严格遵守下列规定：

案通过股东大会进行，并经出席股东大会的股东所持1、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录表决权的2/3以上通过。管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如

3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录

利润分配预案和现金分红政策执行情况。作为公司档案妥善保存。

4、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策

在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的和股东回报规划的情况及是否履行相应决策程序和信资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严发表独立意见并公开披露。格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披

当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

金。3、公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利

润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。

5、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中当